☆股本股改☆◇港澳资讯000036更新日期2007-10-31◇灵通V4.0
★本栏包括【1.股本结构】、【2.股本变化】、【3.限售股份】、【4.股改情况】
【1.股本结构】
【股本结构列示】
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┐
｜单位(万股)｜2007-09-30｜2006-12-31｜2005-12-31｜2004-12-31｜
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜总股本｜112388.77｜112388.77｜44955.51｜44955.51｜
｜境内发起人法人股｜-｜-｜18047.68｜18047.68｜
｜募集法人股份｜-｜-｜190.57｜190.57｜
｜流通A股｜112388.77｜112388.77｜26717.25｜26717.25｜
｜实际流通A股｜76811.38｜76811.38｜26717.25｜26717.25｜
｜限售的流通股｜35576.68｜35576.68｜-｜-｜
｜暂锁定人民币普通股｜0.72｜0.72｜-｜-｜
└─────────┴─────┴─────┴─────┴─────┘

【2.股本变化】

【历次变更状况】
┌──────┬──────┬──────┬──────┬──────┐
｜日期｜总股本｜流通A股｜实际流通A股｜变更原因｜
├──────┼──────┼──────┼──────┼──────┤
｜2006-03-28｜112388.77｜112388.77｜76811.38｜股权分置｜
｜2003-07-21｜44955.51｜26717.25｜26717.25｜增发｜
｜2000-10-11｜35955.51｜17717.25｜17717.25｜送转股｜
｜1998-08-03｜23970.34｜11811.50｜11811.50｜增发｜
｜1996-04-01｜13784.93｜3811.50｜3811.50｜内部职工股上｜
｜｜｜｜｜市｜
└──────┴──────┴──────┴──────┴──────┘

【3.限售股份】
┌─┬──────┬────┬─────┬────┬──────────┐
｜序｜股东名称｜限售股份｜上市日｜新增可上｜限售条件｜
｜号｜｜(万股)｜｜市股份(｜｜
｜｜｜｜｜万股)｜｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜1｜华联发展集团｜35100.24｜2009-03-29｜1755.01｜自股改方案实施之日起｜
｜｜有限公司｜｜｜｜三十六个月内不上市流｜
｜｜｜｜｜｜通。｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜2｜广州合成纤维｜476.44｜2007-03-29｜476.44｜自股改方案实施之日起｜
｜｜公司｜｜｜｜十二个月内不上市流通｜
｜｜｜｜｜｜。｜
└─┴──────┴────┴─────┴────┴──────────┘

【4.股改情况】
【股权分置改革】

1)方案简介:
对价方案:流通股东每10股实获18.75股(含上市公司向全体股东每10股转增15股,非流通股股东将所获转增的部分股份转送给流通股股东)
实施前总股本(万股)44955.51实施后总股本(万股)112388.77
实施前流通A股(万股)26717.25实施后流通A股(万股)76811.38
限售流通股(万股)35577.40
保荐机构1:国信证券有限责任公司

2)股改进程提示:
方案公布日2006-01-25股东大会股权登记日2006-03-08
董事会征集投票起止日2006-03-09至2006-03-16
股东大会网络投票起止日2006-03-15至2006-03-17
股东大会现场召开日2006-03-17股东沟通期停牌起始日2006-01-23
股东沟通期复牌日2006-03-02股东大会停牌起始日2006-03-09
股改实施上市日2006-03-28

3)参加表决前十大流通股东表决情况:
┌───────────────────┬────────┬─────┐
｜股东名称｜持股数量（万股）｜表决情况｜
├───────────────────┼────────┼─────┤
｜吕兴仁｜101.17｜赞成｜
｜黎仲钦｜110.18｜赞成｜
｜广东喜之郎集团有限公司｜124.86｜反对｜
｜上海申鹏科技发展有限公司｜223.35｜赞成｜
｜杭州恒瑞投资有限公司｜532.79｜赞成｜
｜阎豹｜108.62｜赞成｜
｜谢红军｜100.00｜赞成｜
｜兴和证券投资基金｜853.64｜赞成｜
｜中国银行－兴安证券投资基金｜111.61｜赞成｜
｜高春修｜92.38｜赞成｜
└───────────────────┴────────┴─────┘
4)非流通股股东持股情况及特别承诺:
（1）非流通股股东支付对价情况
┌──────────────────┬─────┬─────┬────┐
｜股东名称｜方案实施前｜方案实施后｜占总股本｜
｜｜股份(万股)｜股份(万股)｜比例(％)｜
├──────────────────┼─────┼─────┼────┤
｜广州合成纤维公司｜476.44｜476.44｜0.42｜
｜华联发展集团有限公司｜35100.24｜35100.24｜31.23｜
└──────────────────┴─────┴─────┴────┘
大股东特别承诺事项
┌────────────┬────┬────┬──────┬─────┐
｜股东名称｜承诺最低｜承诺最低｜特别承诺｜实施日期｜
｜｜所持比例｜减持价格｜｜｜
├────────────┼────┼────┼──────┼─────┤
｜华联发展集团有限公司｜｜｜追送股份｜未实施｜
└────────────┴────┴────┴──────┴─────┘
说明华联集团承诺,在股权分置改革实施后，若本公司2006年度经营业绩无法达到设定目标，华联集团将以现金形式向追加对价股权登记日登记在册的无限售条件流通股股东安排追加对价一次。
a.追加对价承诺的触发条件
根据本公司2006年度标准无保留意见审计报告，本公司2006年度实现的净利润低于180,00万元。
b.追加对价对象
追加对价对象为追加对价股权登记日登记在册的本公司无限售条件流通股股东，该股权登记日将由本公司董事会确定并公告。
如广州合纤公司所持本公司股份在追加对价股权登记日前(含股权登记日当日)符合上市流通条件，该部分新增可上市流通股份有权获得追加对价。如广州合纤公司在追加对价股权登记日后符合上市流通条件，其持有的本公司股份不能获得追加对价。
c.追加对价金额及对价安排方式
若追加对价承诺触发条件满足，华联集团应向本公司无限售条件流通股股东提供的追加对价安排总金额按以下公式计算
应安排追加送股总数＝追加对价股权登记日公司无限售条件流通股总股数×0.15
追加送股总数最多不超过115,775,762股。
若追加对价承诺触发条件满足，本公司每位无限售条件流通股股东应获得的追加对价金额按以下公式计算
无限售条件流通股股东应得追加送股数量＝该流通股股东所持有的公司
无限售条件流通股股份数×0.15
d.追加对价实施时间
若追加对价承诺触发条件满足，本公司董事会将在本公司2006年年报经股东大会审议通过后10个工作日内，发布关于追加对价的股权登记日公告，并协助华联集团实施追加对价安排。
e.追加对价保障措施
本次股权分置改革方案实施时，本公司将协助华联集团将向登记公司申请临时保管追加对价股份总数的最大数量，即115,775,762股，直至追加对价承诺期满或追加对价条件被触发。
f.公司发生股本变动时追加对价的调整
在本公司因实施资本公积金转增股本、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，追加对价总数将按照上述股本变动比例进行相应调整。
在本公司因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时，则追加对价总数不变，但追加送股比例将作相应调整，本公司将履行信息披露义务。

（2）控股股东情况
控股股东华联发展集团有限公司
持股比例（%）31.23
实际控制人杭州锦江集团有限公司
间接持股比例（%）:6.52

（3）方案详细说明
本公司计划以公司现有总股本449,555,085股为基数，以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体股东转增股本每10股转增15股，非流通股股东放弃部分转增所得股份，转送给流通股股东作为对价安排，其中华联发展集团有限公司将获得的转增股本总股数270,715,253股中的99,142,787股转送给流通股股东，广州合成纤维公司将获得的转增股本总股数2,858,625股中的1,046,901股转送给流通股股东。改革方案实施后，流通股股东获得的对价股份相当于每10股获得1.5股，非流通股股东送出的对价股份相当于每10股送出2.2股，股权分置改革方案实施股权登记日的每10股流通股股份将增加至28.75股。
改革方案实施前后，本公司资产总额、负债总额、所有者权益、净利润等财务数据不会发生变化。改革方案实施后，本公司总股本增加至1,123,887,713股，本公司每股净资产和每股收益将相应被摊薄。
股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的本公司股份即获得上市流通权。
(原方案流通股股东每10股实获15.3股(含上市公司向全体股东每10股转增12股，非流通股股东将所获转增的部分股份转送给流通股股东)
根据本公司非流通股股东华联发展集团有限公司出具的承诺函，华联发展集团有限公司同意为广州合成纤维公司垫付对价，总计垫付1,046,901股。
转增股份登记日:3月24日,转增股份到帐日:3月27日。

（4）承诺事项详细说明
1．承诺事项
A、法定承诺事项
公司非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
B、特别承诺事项
(1)追加对价承诺
华联集团承诺，在股权分置改革实施后，若本公司2006年度经营业绩无法达到设定目标，华联集团将以现金形式向追加对价股权登记日登记在册的无限售条件流通股股东安排追加对价一次。
a.追加对价承诺的触发条件
根据本公司2006年度标准无保留意见审计报告，本公司2006年度实现的净利润低于180,000,000元。
b.追加对价对象
追加对价对象为追加对价股权登记日登记在册的本公司无限售条件流通股股东，该股权登记日将由本公司董事会确定并公告。
如广州合纤公司所持本公司股份在追加对价股权登记日前(含股权登记日当日)符合上市流通条件，该部分新增可上市流通股份有权获得追加对价。如广州合纤公司在追加对价股权登记日后符合上市流通条件，其持有的本公司股份不能获得追加对价。
c.追加对价金额及对价安排方式
若追加对价承诺触发条件满足，华联集团应向本公司无限售条件流通股股东提供的追加对价安排总金额按以下公式计算
应安排追加送股总数＝追加对价股权登记日公司无限售条件流通股总股数×0.15
追加送股总数最多不超过115,775,762股。
若追加对价承诺触发条件满足，本公司每位无限售条件流通股股东应获得的追加对价金额按以下公式计算
无限售条件流通股股东应得追加送股数量＝该流通股股东所持有的公司无限售条件流通股股份数×0.15
d.追加对价实施时间
若追加对价承诺触发条件满足，本公司董事会将在本公司2006年年报经股东大会审议通过后10个工作日内，发布关于追加对价的股权登记日公告，并协助华联集团实施追加对价安排。
e.追加对价保障措施
本次股权分置改革方案实施时，本公司将协助华联集团将向登记公司申请临时保管追加对价股份总数的最大数量，即115,775,762股，直至追加对价承诺期满或追加对价条件被触发。
f.公司发生股本变动时追加对价的调整
在本公司因实施资本公积金转增股本、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，追加对价总数将按照上述股本变动比例进行相应调整。
在本公司因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时,则追加对价总数不变，但追加送股比例将作相应调整,本公司将履行信息披露义务。
(2)延长持股锁定期的承诺
华联集团承诺，其持有的本公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不上市交易或者转让。
(3)垫付承诺
华联集团承诺，如果广州合纤公司在本次股权分置改革方案实施前仍未就本次股权分置改革方案取得国有资产监督管理机构的审批同意，导致其无法执行本次股权分置改革相关对价安排，华联集团将代为垫付该部分对价安排。
若发生华联集团代广州合纤公司垫付对价安排的情形，华联集团保留日后追偿代其垫付对价安排所送出股份的权利。广州合纤公司所持股份如上市流通，应当向华联集团偿还代为垫付的股份，并取得华联集团的书面同意。