☆股本股改☆◇港澳资讯000061更新日期2007-10-24◇灵通V4.0
★本栏包括【1.股本结构】、【2.股本变化】、【3.限售股份】、【4.股改情况】
【1.股本结构】
【股本结构列示】
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┐
｜单位(万股)｜2007-09-30｜2006-12-31｜2005-12-31｜2004-12-31｜
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜总股本｜38766.34｜38766.34｜38766.34｜38766.34｜
｜发起人国家股｜-｜-｜-｜9726.94｜
｜境内发起人法人股｜-｜-｜-｜5240.87｜
｜流通A股｜38766.34｜38766.34｜38766.34｜23798.53｜
｜实际流通A股｜26372.30｜26330.19｜23709.75｜23682.00｜
｜限售的流通股｜12347.37｜12347.37｜14967.81｜-｜
｜暂锁定人民币普通股｜46.68｜88.78｜88.78｜116.53｜
└─────────┴─────┴─────┴─────┴─────┘

【2.股本变化】

【历次变更状况】
┌──────┬──────┬──────┬──────┬──────┐
｜日期｜总股本｜流通A股｜实际流通A股｜变更原因｜
├──────┼──────┼──────┼──────┼──────┤
｜2006-09-20｜38766.34｜38766.34｜26330.19｜限售流通股上｜
｜｜｜｜｜市｜
｜2005-09-12｜38766.34｜38766.34｜23682.00｜股权分置｜
｜2003-09-16｜38766.34｜23798.53｜23598.76｜送转股｜
｜2003-04-22｜21536.86｜13221.41｜13110.42｜配股｜
｜2000-10-10｜18485.76｜10170.31｜10059.33｜配股｜
｜2000-06-14｜15413.23｜8136.25｜7962.87｜送转股｜
｜2000-03-09｜12844.36｜6780.21｜6780.21｜股权转让｜
｜2000-01-10｜12844.36｜6780.21｜6780.21｜内部职工股上｜
｜｜｜｜｜市｜
｜1998-08-28｜12844.36｜4930.49｜4930.49｜配股｜
｜1998-04-10｜11631.06｜4360.50｜4360.50｜送转股｜
｜1997-07-02｜6841.80｜2565.00｜2565.00｜送转股｜
｜1997-01-10｜5068.00｜1900.00｜1900.00｜新股上市｜
｜1996-12-26｜5068.00｜1900.00｜-｜新股发行｜
└──────┴──────┴──────┴──────┴──────┘

【3.限售股份】
┌─┬──────┬────┬─────┬────┬──────────┐
｜序｜股东名称｜限售股份｜上市日｜新增可上｜限售条件｜
｜号｜｜(万股)｜｜市股份(｜｜
｜｜｜｜｜万股)｜｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜1｜深圳市人民政｜8870.40｜2008-09-12｜8870.40｜｜
｜｜府国有资产监｜｜｜｜｜
｜｜督管理委员会｜｜｜｜｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜2｜深圳国际信托｜2620.43｜｜0.00｜深圳市国资委和深圳市｜
｜｜投资有限责任｜｜｜｜投资管理公司在公司股｜
｜｜公司-农产品｜｜｜｜权分置改革中做了承诺｜
｜｜股权分置改革｜｜｜｜和保证在农产品公司｜
｜｜集合财产信托｜｜｜｜非流通股份获得上市流｜
｜｜｜｜｜｜通权之日起三年内不通｜
｜｜｜｜｜｜过证券交易所挂牌交易｜
｜｜｜｜｜｜出售所持有的股份；在｜
｜｜｜｜｜｜农产品公司非流通股份｜
｜｜｜｜｜｜获得上市流通权之日起｜
｜｜｜｜｜｜一年内不得转让，其后｜
｜｜｜｜｜｜两年内如确需减持时，｜
｜｜｜｜｜｜也将通过大宗交易、战｜
｜｜｜｜｜｜略配售等方式进行，且｜
｜｜｜｜｜｜减持的价格不低于承诺｜
｜｜｜｜｜｜的购买价格4.25元/股｜
｜｜｜｜｜｜。深圳国际信托投资有｜
｜｜｜｜｜｜限责任公司－农产品股｜
｜｜｜｜｜｜权分置改革集合财产信｜
｜｜｜｜｜｜托名下持有的股票，自｜
｜｜｜｜｜｜管理层约束和激励计划｜
｜｜｜｜｜｜开始实施之日起三年内｜
｜｜｜｜｜｜不上市交易或者转让，｜
｜｜｜｜｜｜三年后按中国证监会的｜
｜｜｜｜｜｜有关规定执行。｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜3｜深圳市投资管｜856.54｜2008-09-12｜856.54｜｜
｜｜理公司｜｜｜｜｜
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【4.股改情况】
【股权分置改革】

1)方案简介:
对价方案:有权在实施之日起第12个月最后5个交易日(即2006年9月5日-9月11日)以4.25元/股的价格将股票出售给深圳市国资委
实施前总股本(万股)38766.34实施后总股本(万股)38766.34
实施前流通A股(万股)23798.53实施后流通A股(万股)23798.53
限售流通股(万股)14967.81
保荐机构1:渤海证券有限责任公司

2)股改进程提示:
方案公布日2005-07-14股东大会股权登记日2005-07-29
董事会征集投票起止日2005-08-01至2005-08-14
股东大会网络投票起止日2005-08-09至2005-08-15
股东大会现场召开日2005-08-15股东沟通期停牌起始日2005-06-20
股东沟通期复牌日2005-07-15股东大会停牌起始日2005-08-01
股改实施上市日2005-09-12

3)参加表决前十大流通股东表决情况:
┌───────────────────┬────────┬─────┐
｜股东名称｜持股数量（万股）｜表决情况｜
├───────────────────┼────────┼─────┤
｜兴和证券投资基金｜966.87｜赞成｜
｜交通银行－普惠证券投资基金｜309.06｜赞成｜
｜东方证券股份有限公司｜428.07｜赞成｜
｜蔡晓萌｜292.27｜赞成｜
｜广发证券股份有限公司｜310.00｜赞成｜
｜李欣荣｜341.49｜赞成｜
｜中国华能财务公司｜396.00｜赞成｜
｜东方证券－农行－东方红1号集合资产管理｜300.00｜赞成｜
｜计划｜｜｜
｜全国社保基金一零三组合｜416.79｜赞成｜
｜中国银行－华夏大盘精选证券投资基金｜601.54｜赞成｜
└───────────────────┴────────┴─────┘
4)非流通股股东持股情况及特别承诺:
（1）非流通股股东支付对价情况
┌──────────────────┬─────┬─────┬────┐
｜股东名称｜方案实施前｜方案实施后｜占总股本｜
｜｜股份(万股)｜股份(万股)｜比例(％)｜
├──────────────────┼─────┼─────┼────┤
｜江苏省燃料总公司｜585.86｜292.93｜0.76｜
｜深圳倍源实业有限公司｜0.00｜0.00｜0.00｜
｜深圳市劳动和社会保障局｜1319.17｜659.59｜1.70｜
｜深业集团（深圳）有限公司｜157.16｜78.58｜0.20｜
｜深圳市寰通农产品有限公司｜887.17｜443.59｜1.14｜
｜上海申伟电力工程有限公司｜9.00｜4.50｜0.01｜
｜深圳市龙广发实业有限公司｜150.55｜75.28｜0.19｜
｜深圳市晨晖实业有限公司｜0.02｜0.02｜0.00｜
｜广州铁路集团广深铁路实业发展总公司｜1319.17｜659.59｜1.70｜
｜深圳市南瑞实业有限公司｜136.89｜68.45｜0.18｜
└──────────────────┴─────┴─────┴────┘
大股东特别承诺事项
┌────────────┬────┬────┬──────┬─────┐
｜股东名称｜承诺最低｜承诺最低｜特别承诺｜实施日期｜
｜｜所持比例｜减持价格｜｜｜
├────────────┼────┼────┼──────┼─────┤
｜深圳市人民政府国有资产监｜｜4.25｜回购股份｜未实施｜
｜督管理委员会｜｜｜｜｜
｜深圳市投资管理公司｜｜4.25｜｜｜
｜法人股股东｜｜｜股权激励｜未实施｜
└────────────┴────┴────┴──────┴─────┘
说明　　在实施之日起的第12个月的最后5个交易日内，所有流通股股东有权以4.25元/股（该价格将在公司实施现金分红、送股及公积金转增股本时作相应调整）的价格将持有的农产品流通股票出售给深圳市国资委。

（2）控股股东情况
控股股东深圳市国有资产监督管理委员会
持股比例（%）22.88
控股股东深圳市国有资产监督管理委员会
持股比例（%）22.88

（3）方案详细说明
截至2005年6月17日，公司股票除息后的价格为3.35元/股，在此基础上，深圳市国资委向全体流通股股东做出承诺1、本次股权分置改革股份变更登记日起的第十二个月的最后五个交易日内(即2006年9月4日至2006年9月8日)，所有无限售条件的流通股股东有权以4.25元/股（该价格将在公司实施现金分红、送股及公积金转增股本时作相应调整）的价格将股票出售给深圳市国资委。2、除国家股股东外的公司其他11家法人股股东将其拥有的农产品股份的50%部分(共计26,204,253股)，交付予深圳国际信托投资有限责任公司，11家法人股股东在股东大会通过之后将其拥有的农产品股份的50%部分（共计26,204,253股）划转到深圳国际信托投资有限责任公司，而后分三年以每股3.5元的价格转让给公司管理层；公司管理层分三年支付每股0.8元的风险保证金；深圳国际信托投资有限责任公司将加入信托计划的信托财产集合起来，按照信托文件约定，对信托计划财产进行专业化的管理和运用。

（4）承诺事项详细说明
一、全体非流通股股东承诺,其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,十二个月内不上市交易或者转让。
二、截至2005年6月17日,公司股票除息后的价格为3.35元/股,在此基础上,深圳市国资委向全体流通股股东做出承诺如公司本次股权分置改革方案获股东大会审议通过,则在实施之日起的第12个月的最后5个交易日内,所有流通股股东有权以4.25元/股(该价格将在公司实施现金分红、送股及公积金转增股本时作相应调整)的价格将持有的农产品流通股票出售给深圳市国资委。
二、公司国家股股东承诺,在农产品公司国家股股份获得上市流通权之日起三年内不通过证券交易所挂牌交易出售所持有的股份；在农产品公司国家股股份获得上市流通权之日起一年内不得转让,其后两年内如确需减持时,也将通过大宗交易、战略配售等方式进行,且减持的价格不低于承诺的购买价格。深圳市国资委计划在未来两年内，根据市场情况，适时实施股份增持计划，增持股份数量不超过农产品公司总股本的5%。
三、除国家股股东外,其他法人股股东向公司其他股东承诺
（1）为对公司核心管理层、核心业务骨干(以下简称管理层)进行有效长期激励,其他法人股股东将其拥有的农产品股份的50%部分,按照不低于公司被批准为股权分置改革试点公司前的交易日收盘价3.4元/股且不高于3.66元/股的价格出售给公司管理层,从而实施管理层股权激励计划。管理层在实行股权激励计划的同时必须预先交纳0.8元/股的风险责任金,如不能完成董事会制定的业绩考核任务,则交纳的风险责任金不予退还。
上述11家法人股股东分别与深圳国际信托投资有限责任公司签订了集合财产信托合同，在合同中约定上述11家法人股股东在股东大会通过之后将其拥有的农产品股份的50％部分（共计26,204,253股）划转到深圳国际信托投资有限责任公司，而后分三年以每股3.5元的价格转让给公司管理层；公司管理层分三年支付每股0.8元的风险保证金；深圳国际信托投资有限责任公司将加入信托计划的信托财产集合起来，按照信托文件约定，对信托计划财产进行专业化的管理和运用。管理层认股条件和风险责任金等约束和激励计划的具体规则将由公司董事会制定并审议通过。该部分股份已于9月12日过户至深圳国际信托投资有限责任公司，深圳国际信托投资有限责任公司持有本公司6.76％股份，为公司第二大股东。
2005年12月8日公告股权激励实施办法和激励基金计提比例:
公司管理层须分三年（从2005年度开始）交纳每股0.8元的保证金，在完成如下业绩指标的情况下方可以每股3.5元(所交纳的保证金可以充抵认股款)的价格分别认购法人股东划出的2620.44万股股票。根据公司实际经营状况以及公司的发展战略规划，本次股权激励计划的基本业绩目标具体为1、2005会计年度，公司的净资产收益率不低于2.5%；2、2006会计年度，公司的净资产收益率不低于4.5%；3、2007会计年度，公司的净资产收益率不低于6%；4、或者，若公司某年度未能达到上述业绩目标时，则公司必须实现三年连续盈利且三年累计净利润不低于18200万元。达到以上指标后，公司可以提取一定比例的激励基金用于奖励管理层及业务骨干，该等激励基金须用于缴交认股款；超过基本业绩目标以上的净利润，按照一定比例计提超额激励基金。2005年度超额激励基金具体计提比例为2.5%～3%部分，计提比例为30%，3%～3.5%部分，计提比例为35%，3.5%以上部分，计提比例为40%。2006年度超额激励基金具体计提比例为4.5%～5%部分，计提比例为30%，5%～5.5%部分，计提比例为35%，5.5%以上部分，计提比例为40%。2007年度超额激励基金具体计提比例为6%～6.5%部分，计提比例为30%，6.5%～7%部分，计提比例为35%，7%以上部分，计提比例为40%。
（2）在农产品公司非流通股份获得上市流通权之日起12个月内不转让或者上市交易本公司所持农产品公司的股票，否则应承担相应的法律责任。
（3）本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将本公司所持的获得流通权的农产品公司股票自农产品公司非流通股份获得上市流通权之日起锁定12个月。
（4）通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到农产品公司股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
上述法人股股东保证其不履行或者不完全履行其承诺时，赔偿社会公众股股东因此而遭受的损失。
2006年9月5日公告，在农产品公司股权分置改革方案实施之日起的第十二个月的最后五个交易日内（即2006年9月5日至2006年9月11日的五个交易日），所有无限售条件的流通股股东有权以人民币4.25元/股（该价格将在公司实施现金分红、送股及公积金转增股本时作相应调整）的价格将股票出售给深圳市国资委。
2005年9月12日至今农产品公司未实施过分红、送股及公积金转增股本事项，投资者出售所持有股份给深圳市国资委的价格为每股4.25元（人民币）。
风险提示农产品2006年9月4日收盘价为10.78元/股，高出深圳市国资委承诺价格的153.65％。
本次履约行为所需资金为1,007,664,226.25元，履约人深圳市国资委已经将201,532,845.25元（履约资金总额的20%）存入登记公司指定的银行帐户，登记公司出具了《收款证明》。其余80%部分的履约资金将来源于履约人自有资金。