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☆股本股改☆◇港澳资讯000421更新日期2007-10-27◇灵通V4.0
★本栏包括【1.股本结构】、【2.股本变化】、【3.限售股份】、【4.股改情况】
【1.股本结构】
【股本结构列示】
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┐
｜单位(万股)｜2007-09-30｜2006-12-31｜2005-12-31｜2004-12-31｜
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜总股本｜35168.41｜30760.55｜25633.79｜25633.79｜
｜发起人国家股｜-｜12130.64｜7321.60｜7321.60｜
｜境内发起人法人股｜-｜2359.76｜1966.47｜1966.47｜
｜募集法人股份｜-｜4419.62｜5783.89｜5783.89｜
｜流通A股｜35168.41｜11850.52｜9875.44｜9875.44｜
｜实际流通A股｜16251.01｜11850.52｜9875.44｜9875.44｜
｜限售的流通股｜18910.03｜-｜-｜-｜
｜优先股或其他｜-｜-｜686.40｜686.40｜
｜暂锁定人民币普通股｜7.37｜-｜-｜-｜
└─────────┴─────┴─────┴─────┴─────┘
【2.股本变化】
【历次变更状况】
┌──────┬──────┬──────┬──────┬──────┐
｜日期｜总股本｜流通A股｜实际流通A股｜变更原因｜
├──────┼──────┼──────┼──────┼──────┤
｜2007-01-09｜35168.41｜35168.41｜16248.55｜股权分置｜
｜2006-04-21｜30760.55｜11850.52｜11840.84｜送转股｜
｜2004-06-14｜25633.79｜9875.44｜9867.39｜送转股｜
｜2001-02-06｜19718.30｜7596.49｜7596.49｜转配股上市｜
｜1999-09-20｜19718.30｜6208.44｜6208.44｜配股｜
｜1999-08-06｜18173.28｜5228.16｜5228.16｜内部职工股上｜
｜｜｜｜｜市｜
｜1998-04-09｜18173.28｜4616.64｜4616.64｜送转股｜
｜1997-12-23｜11358.30｜2885.40｜2885.40｜配股｜
｜1997-08-04｜9770.40｜2473.20｜2473.20｜送转股｜
｜1997-05-16｜6513.60｜1648.80｜1648.80｜送转股｜
└──────┴──────┴──────┴──────┴──────┘
【3.限售股份】
┌─┬──────┬────┬─────┬────┬──────────┐
｜序｜股东名称｜限售股份｜上市日｜新增可上｜限售条件｜
｜号｜｜(万股)｜｜市股份(｜｜
｜｜｜｜｜万股)｜｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜1｜南京公用控股｜12159.01｜2008-01-09｜528.65｜持有的南京中北非流通｜
｜｜（集团）有限｜｜｜｜股股份自获得上市流通｜
｜｜公司｜｜｜｜权之日起12个月内不上｜
｜｜｜｜｜｜市交易或转让。在前项｜
｜｜｜｜｜｜规定期满后，通过证券｜
｜｜｜｜｜｜交易所挂牌交易出售原｜
｜｜｜｜｜｜非流通股股份，出售数｜
｜｜｜｜｜｜量占该公司股份总数的｜
｜｜｜｜｜｜比例在12个月内不得｜
｜｜｜｜｜｜超过5%，在24个月内不｜
｜｜｜｜｜｜得超过10%。｜
｜｜｜├─────┼────┤｜
｜｜｜｜2009-01-09｜105.73｜｜
｜｜｜├─────┼────┤｜
｜｜｜｜2010-01-09｜105.73｜｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜2｜其他境内非国｜3410.34｜2008-01-09｜341.03｜持有的南京中北非流通｜
｜｜有法人｜｜｜｜股股份自获得上市流通｜
｜｜｜｜｜｜权之日起12个月内不上｜
｜｜｜｜｜｜市交易或转让。｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜3｜南京市城市建｜2899.20｜2008-01-09｜126.05｜持有的南京中北非流通｜
｜｜设投资控股(｜｜｜｜股股份自获得上市流通｜
｜｜集团)有限责｜｜｜｜权之日起12个月内不上｜
｜｜任公司｜｜｜｜市交易或转让。在前项｜
｜｜｜｜｜｜规定期满后，通过证券｜
｜｜｜｜｜｜交易所挂牌交易出售原｜
｜｜｜｜｜｜非流通股股份，出售数｜
｜｜｜｜｜｜量占该公司股份总数的｜
｜｜｜｜｜｜比例在12个月内不得｜
｜｜｜｜｜｜超过5%，在24个月内不｜
｜｜｜｜｜｜得超过10%。｜
｜｜｜├─────┼────┤｜
｜｜｜｜2009-01-09｜252.10｜｜
｜｜｜├─────┼────┤｜
｜｜｜｜2010-01-09｜252.10｜｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜4｜中信汽车公司｜638.02｜2008-01-09｜638.02｜持有的南京中北非流通｜
｜｜｜｜｜｜股股份自获得上市流通｜
｜｜｜｜｜｜权之日起12个月内不上｜
｜｜｜｜｜｜市交易或转让。｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜5｜上海大众出租｜524.16｜2008-01-09｜524.16｜持有的南京中北非流通｜
｜｜汽车股份有限｜｜｜｜股股份自获得上市流通｜
｜｜公司｜｜｜｜权之日起12个月内不上｜
｜｜｜｜｜｜市交易或转让。｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜6｜上海强生集团｜449.28｜2008-01-09｜449.28｜持有的南京中北非流通｜
｜｜有限公司｜｜｜｜股股份自获得上市流通｜
｜｜｜｜｜｜权之日起12个月内不上｜
｜｜｜｜｜｜市交易或转让。｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜7｜申银万国证券｜449.28｜2008-01-09｜449.28｜持有的南京中北非流通｜
｜｜股份有限公司｜｜｜｜股股份自获得上市流通｜
｜｜｜｜｜｜权之日起12个月内不上｜
｜｜｜｜｜｜市交易或转让。｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜8｜南京日报社｜344.84｜2008-01-09｜344.84｜持有的南京中北非流通｜
｜｜｜｜｜｜股股份自获得上市流通｜
｜｜｜｜｜｜权之日起12个月内不上｜
｜｜｜｜｜｜市交易或转让。｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜9｜高管人员｜7.37｜｜0.00｜｜
└─┴──────┴────┴─────┴────┴──────────┘
【4.股改情况】
【股权分置改革】
1)方案简介:
对价方案:上市公司向流通股股东每10股转增3.71955股，相当于每10股流通股获得2股的对价。另外，南京城建集团承诺在2006年11月30日前以4亿元现金收购公司对南京万众企业的账面价值为4亿元的不良债权，同时南京万众企业承诺在2006年12月31日前归还对公司的2.1085亿元剩余占用款。
实施前总股本(万股)30760.55实施后总股本(万股)35168.41
实施前流通A股(万股)11850.52实施后流通A股(万股)16258.39
限售流通股(万股)18910.03
保荐机构1:海通证券有限公司
2)股改进程提示:
方案公布日2006-07-15股东大会股权登记日2006-11-15
董事会征集投票起止日2006-11-16至2006-11-23
股东大会网络投票起止日2006-11-21至2006-11-23
股东大会现场召开日2006-11-23股东沟通期停牌起始日2006-07-03
股东沟通期复牌日2006-07-25股东大会停牌起始日2006-11-16
股改实施上市日2007-01-09
3)参加表决前十大流通股东表决情况:
┌───────────────────┬────────┬─────┐
｜股东名称｜持股数量（万股）｜表决情况｜
├───────────────────┼────────┼─────┤
｜南京双全门窗工程有限公司｜144.02｜赞成｜
｜李晓飞｜81.71｜赞成｜
｜南京中江工程建设有限公司｜238.39｜赞成｜
｜卢叶香｜121.66｜赞成｜
｜刘晶｜70.20｜赞成｜
｜滕林栋｜88.40｜赞成｜
｜交通银行－久富证券投资基金｜337.61｜赞成｜
｜南京世纪星装饰工程有限责任｜153.67｜弃权｜
｜姜若银｜97.15｜赞成｜
｜蒋勇｜179.90｜赞成｜
└───────────────────┴────────┴─────┘
4)非流通股股东持股情况及特别承诺:
（1）非流通股股东支付对价情况
┌──────────────────┬─────┬─────┬────┐
｜股东名称｜方案实施前｜方案实施后｜占总股本｜
｜｜股份(万股)｜股份(万股)｜比例(％)｜
├──────────────────┼─────┼─────┼────┤
｜南京市城市建设投资控股（集团）有限责｜2521.04｜2521.04｜7.17｜
｜任公司｜｜｜｜
｜其他募集法人股股东｜3410.34｜3410.34｜9.70｜
｜南京日报社｜344.84｜344.84｜0.98｜
｜申银万国证券股份有限公司｜449.28｜449.28｜1.28｜
｜中信汽车公司｜638.02｜638.02｜1.81｜
｜上海强生集团有限公司｜449.28｜449.28｜1.28｜
｜南京公用控股（集团）有限公司｜10573.06｜10573.06｜30.06｜
｜上海大众出租汽车股份有限公司｜524.16｜524.16｜1.49｜
└──────────────────┴─────┴─────┴────┘
大股东特别承诺事项
┌────────────┬────┬────┬──────┬─────┐
｜股东名称｜承诺最低｜承诺最低｜特别承诺｜实施日期｜
｜｜所持比例｜减持价格｜｜｜
├────────────┼────┼────┼──────┼─────┤
｜南京公用控股（集团）有限｜｜｜追送股份｜未实施｜
｜公司｜｜｜｜｜
｜南京万众企业管理有限公司｜｜｜其它承诺｜未实施｜
└────────────┴────┴────┴──────┴─────┘
说明另外，根据中国证监会、深圳证券交易所关于清欠工作的要求，南京万众企业结合目前追债工作的实际进展情况，承诺将于2006年12月31日前用以资抵债、现金偿还的方式偿还占用本公司的2.1085亿元。具体说明如下
（1）目前南京万众企业已实际拥有嘉万投资（北中国）有限公司的全部股权，嘉万投资（北中国）有限公司拥有SITHECHINAHOLDINGLIMITED（赛德中国控股有限公司）49%的股权，SITHECHINAHOLDINGLIMITED拥有唐山赛德热电有限公司/唐山燕山赛德热电有限公司60%的股权，因此南京万众企业已实际拥有唐山赛德热电有限公司/唐山燕山赛德热电有限公司29.40%的股权。根据近三年审计报告，该等股权对应资产1亿元；南京万众企业对唐山赛德热电有限公司/唐山燕山赛德热电有限公司的债权538万美元，折合人民币4,300万元，共计1.43亿元。对于上述资产与债权，南京万众企业拟在2006年9月30日前完成评估确认，2006年10月30日前完成过户注册，2006年11月30日前按规定程序完成转入本公司的变更手续。
（2）南京万众企业根据法院判决已胜诉并转入执行的资产股权项目嘉华债务项目（房产）2,200万元，圣联债务项目（房产、股权、矿山开采权）2,600万元，舜唐债务项目（土地）1,310万元，芳晖债务项目（资产、资质）70万元，共计6,180万元。
（3）有关部门（司法部门）协追的资产股权项目捷创债务项目（房产、土地）500万元，东南信息等项目300万元，共计800万元。
（4）上述三项合计2,1280万元。
上述项目拟于2006年11月20日前执行完成，对可变现的资产实行变现，确保2006年12月10日前用资产（按规定程序经具备证券从业资质的资产评估事务所评估）和部分现金完成对南京中北占用资金的清偿。根据公司董事会在2005年10月28日发布的《关于公司资金被占用的整改公告》，“南京城建集团无条件为南京万众企业的还款计划提供担保”，若上述占用资金的清偿存在不足部分，将依据南京城建集团的上述担保承诺予以执行。
（2）控股股东情况
控股股东南京公用控股（集团）有限公司
持股比例（%）34.37
实际控制人南京市城市建设投资控股(集团)有限责任公司
间接持股比例（%）:34.37
（3）方案详细说明
1．资本公积金定向转增股本。公司以截至2006年6月30日（实施“每10股派发0.75元现金红利（含税）”的利润分配方案及“每10股转增2股”的资本公积金转增股本方案完毕）的资本公积金（未审计，以公司披露的2006年度中期报告的审计报告为准）和流通股本为基础，向流通股股东每10股转增3.71955股，相当于每10股流通股获得非流通股股东支付的2.0股对价股份。
2．南京城建集团承诺在2006年11月30日前以4亿元现金收购公司对南京万众企业的账面价值为4亿元的不良债权。根据公司2005年年报及公司有关控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明及相关清欠公告，公司目前应收南京万众企业的其他应收账款为6.1085亿元。南京万众企业未来经营前景不明朗，公司预计收回上述账款的可能性较小，若不进行处理，公司将来需要计提巨额的资产减值准备，将直接影响公司的当期损益，损害广大流通股股东的利益。通过本次股权分置改革将部分不良债权及其损失转让给非流通股股东，可以提高公司的资产质量，促进公司健康发展。
3．南京万众企业归还剩余占用款。南京万众企业承诺在2006年12月31日前以以资抵债、现金偿还的方式归还对公司的2.1085亿元剩余占用款。
[上市公司向流通股股东每10股转增1.7354股，相当于每10股流通股获得非流通股股东支付的1.0股对价股份。南京城建集团承担公司对南京万众企业的账面价值为4亿元的不良债权及其损失。南京万众企业归还对公司的2.1085亿元剩余占用款。]
（4）承诺事项详细说明
提出股权分置改革动议的非流通股股东承诺严格遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。承诺人同时保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
另外，根据中国证监会、深圳证券交易所关于清欠工作的要求，南京万众企业结合目前追债工作的实际进展情况，承诺将于2006年12月31日前用以资抵债、现金偿还的方式偿还占用本公司的2.1085亿元。具体说明如下
（1）目前南京万众企业已实际拥有嘉万投资（北中国）有限公司的全部股权，嘉万投资（北中国）有限公司拥有SITHECHINAHOLDINGLIMITED（赛德中国控股有限公司）49%的股权，SITHECHINAHOLDINGLIMITED拥有唐山赛德热电有限公司/唐山燕山赛德热电有限公司60%的股权，因此南京万众企业已实际拥有唐山赛德热电有限公司/唐山燕山赛德热电有限公司29.40%的股权。根据近三年审计报告，该等股权对应资产1亿元；南京万众企业对唐山赛德热电有限公司/唐山燕山赛德热电有限公司的债权538万美元，折合人民币4,300万元，共计1.43亿元。对于上述资产与债权，南京万众企业拟在2006年9月30日前完成评估确认，2006年10月30日前完成过户注册，2006年11月30日前按规定程序完成转入本公司的变更手续。
（2）南京万众企业根据法院判决已胜诉并转入执行的资产股权项目嘉华债务项目（房产）2,200万元，圣联债务项目（房产、股权、矿山开采权）2,600万元，舜唐债务项目（土地）1,310万元，芳晖债务项目（资产、资质）70万元，共计6,180万元。
（3）有关部门（司法部门）协追的资产股权项目捷创债务项目（房产、土地）500万元，东南信息等项目300万元，共计800万元。
（4）上述三项合计2,1280万元。
上述项目拟于2006年11月20日前执行完成，对可变现的资产实行变现，确保2006年12月10日前用资产（按规定程序经具备证券从业资质的资产评估事务所评估）和部分现金完成对南京中北占用资金的清偿。根据公司董事会在2005年10月28日发布的《关于公司资金被占用的整改公告》，“南京城建集团无条件为南京万众企业的还款计划提供担保”，若上述占用资金的清偿存在不足部分，将依据南京城建集团的上述担保承诺予以执行。
南京公用控股承诺若南京城建集团在2006年11月30日前未能完成4亿元现金收购公司对南京万众企业的账面价值为4亿元的不良债权的承诺，南京公用控股将在2006年11月30日后的10个交易日内对全体流通股股东完成股份追送，向股份追送股权登记日登记在册的南京中北所有无限售条件的流通股股东每持有10股流通股追送1.0股。
（1）追加条件南京城建集团在2006年11月30日前未能完成4亿元现金收购公司对南京万众企业的账面价值为4亿元的不良债权的承诺；
（2）追送股份对象和实施时间如果发生以上触发追加对价的情况，南京公用控股将提请公司在2006年11月30日后的5个交易日内公告确定追加对价的股权登记日，该股权登记日将不晚于2006年11月30日后的第9个交易日，在该股权登记日的次一交易日即安排相应的追加对价的实施，即由南京公用控股将对价股份按“每10股流通股获送1.0股”的比例支付给该股权登记日登记在册的所有无限售条件的流通股股东。
南京城建集团承诺前款承诺事项（现金收购南京中北4亿元不良债权）不因此项股份追送行为而解除。
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