☆股本股改☆◇港澳资讯000507更新日期2007-10-26◇灵通V4.0
★本栏包括【1.股本结构】、【2.股本变化】、【3.限售股份】、【4.股改情况】
【1.股本结构】
【股本结构列示】
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┐
｜单位(万股)｜2007-09-30｜2006-12-31｜2005-12-31｜2004-12-31｜
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜总股本｜34499.74｜34499.74｜34499.74｜34499.74｜
｜发起人国家股｜-｜-｜7175.40｜7175.40｜
｜境内发起人法人股｜-｜-｜4096.96｜4096.96｜
｜募集法人股份｜-｜-｜3671.58｜3671.58｜
｜流通A股｜34499.74｜34499.74｜19555.80｜19555.80｜
｜实际流通A股｜23454.05｜23454.05｜19555.80｜19555.80｜
｜限售的流通股｜11032.78｜11032.78｜-｜-｜
｜暂锁定人民币普通股｜12.91｜12.91｜-｜-｜
└─────────┴─────┴─────┴─────┴─────┘

【2.股本变化】

【历次变更状况】
┌──────┬──────┬──────┬──────┬──────┐
｜日期｜总股本｜流通A股｜实际流通A股｜变更原因｜
├──────┼──────┼──────┼──────┼──────┤
｜2006-12-26｜34499.74｜34499.74｜23454.05｜股权分置｜
└──────┴──────┴──────┴──────┴──────┘

【3.限售股份】
┌─┬──────┬────┬─────┬────┬──────────┐
｜序｜股东名称｜限售股份｜上市日｜新增可上｜限售条件｜
｜号｜｜(万股)｜｜市股份(｜｜
｜｜｜｜｜万股)｜｜
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｜1｜珠海市人民政｜5124.36｜2009-12-26｜5124.36｜1、在法定限售期（一｜
｜｜府国有资产监｜｜｜｜年）满后，24个月内不｜
｜｜督管理委员会｜｜｜｜通过证券交易所出售其｜
｜｜｜｜｜｜所持股份；2、在公司｜
｜｜｜｜｜｜股权分置改革实施后的｜
｜｜｜｜｜｜5年内，通过二级市场｜
｜｜｜｜｜｜卖出所持有公司股票的｜
｜｜｜｜｜｜价格不低于近5年的最｜
｜｜｜｜｜｜高交易价格9.97元。｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜2｜珠海市纺织工｜2340.70｜2007-12-26｜1724.99｜在法定限售期（一年）｜
｜｜业集团公司｜｜｜｜满后,通过证券交易所｜
｜｜｜｜｜｜挂牌出售原非流通股股｜
｜｜｜｜｜｜份，出售数量占公司股｜
｜｜｜｜｜｜份总数的比例在12个月｜
｜｜｜｜｜｜内不得超过5%，在24个｜
｜｜｜｜｜｜月内不得超过10%。｜
｜｜｜├─────┼────┤｜
｜｜｜｜2008-12-26｜615.72｜｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜3｜珠海科技奖励｜792.00｜2007-12-26｜792.00｜法定限售期一年｜
｜｜基金会｜｜｜｜｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜4｜深圳市中科招｜660.00｜2007-12-26｜660.00｜法定限售期一年｜
｜｜商创业投资管｜｜｜｜｜
｜｜理有限公司｜｜｜｜｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜5｜珠海经济特区｜646.80｜2007-12-26｜646.80｜法定限售期一年｜
｜｜冠华轻纺总公｜｜｜｜｜
｜｜司｜｜｜｜｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜6｜重庆超思信息｜330.00｜2007-12-26｜330.00｜法定限售期一年｜
｜｜材料股份有限｜｜｜｜｜
｜｜公司｜｜｜｜｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜7｜中国化纤总公｜254.45｜2007-12-26｜254.45｜法定限售期一年｜
｜｜司｜｜｜｜｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜8｜发展银行｜220.00｜2007-12-26｜220.00｜法定限售期一年｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜9｜信达投资有限｜192.77｜2007-12-26｜192.77｜法定限售期一年｜
｜｜公司｜｜｜｜｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜10｜珠海教育基金｜171.60｜2007-12-26｜171.60｜法定限售期一年｜
｜｜会｜｜｜｜｜
└─┴──────┴────┴─────┴────┴──────────┘

【4.股改情况】
【股权分置改革】

1)方案简介:
对价方案:公司拟将所持有的部分资产及港口集团占用款与珠海市国资委所持有的功控集团100％股权进行资产置换;且流通股股东每10股获得2股
实施前总股本(万股)34499.74实施后总股本(万股)34499.74
实施前流通A股(万股)19555.80实施后流通A股(万股)23466.96
限售流通股(万股)11032.78
保荐机构1:广发证券股份有限公司

2)股改进程提示:
方案公布日2007-03-28股东大会股权登记日2006-11-17
董事会征集投票起止日2006-11-20至2006-11-26
股东大会网络投票起止日2006-11-23至2006-11-27
股东大会现场召开日2006-11-27股东沟通期停牌起始日2006-06-19
股东沟通期复牌日2006-07-10股东大会停牌起始日2006-11-20
股改实施上市日2006-12-26

3)参加表决前十大流通股东表决情况:
┌───────────────────┬────────┬─────┐
｜股东名称｜持股数量（万股）｜表决情况｜
├───────────────────┼────────┼─────┤
｜娄炜｜145.65｜赞成｜
｜沈关海｜79.11｜赞成｜
｜江齐椿｜76.35｜赞成｜
｜江治海｜97.74｜赞成｜
｜丰奕春｜113.96｜赞成｜
｜李常女｜80.08｜赞成｜
｜杨永娟｜75.85｜赞成｜
｜江荣琴｜57.87｜赞成｜
｜李润发｜88.40｜赞成｜
｜浙江华瑞信息技术有限公司｜139.74｜赞成｜
└───────────────────┴────────┴─────┘
4)非流通股股东持股情况及特别承诺:
（1）非流通股股东支付对价情况
┌──────────────────┬─────┬─────┬────┐
｜股东名称｜方案实施前｜方案实施后｜占总股本｜
｜｜股份(万股)｜股份(万股)｜比例(％)｜
├──────────────────┼─────┼─────┼────┤
｜中国化纤总公司｜435.60｜254.45｜0.74｜
｜珠海儿童基金会｜158.40｜92.53｜0.27｜
｜珠海市人民政府国有资产监督管理委员会｜8055.40｜6291.48｜18.24｜
｜信达投资有限公司｜330.00｜192.77｜0.56｜
｜珠海义海公司｜1.98｜1.16｜0.00｜
｜珠海经济特区冠华轻纺总公司｜646.80｜505.17｜1.46｜
｜珠海科技奖励基金会｜792.00｜462.64｜1.34｜
｜重庆超思信息材料股份有限公司｜330.00｜192.77｜0.56｜
｜农行珠海分行联社｜66.00｜38.55｜0.11｜
｜珠海教育基金会｜171.60｜100.24｜0.29｜
└──────────────────┴─────┴─────┴────┘
大股东特别承诺事项
┌────────────┬────┬────┬──────┬─────┐
｜股东名称｜承诺最低｜承诺最低｜特别承诺｜实施日期｜
｜｜所持比例｜减持价格｜｜｜
├────────────┼────┼────┼──────┼─────┤
｜珠海市人民政府国有资产监｜｜9.97｜追送股份｜未实施｜
｜督管理委员会｜｜｜｜｜
｜珠海市港口企业集团有限公｜｜｜追送股份｜未实施｜
｜司｜｜｜｜｜
｜珠海市国资委｜｜｜追送股份｜未实施｜
└────────────┴────┴────┴──────┴─────┘
说明珠海市国资委对置入上市公司的功控集团未来三年经营业绩做出承诺，如果功控集团达不到承诺的业绩，珠海市国资委将对粤富华流通股股东（即，本次股权分置改革方案实施后，无限售条件的流通股股东）按照差额比例追送股份并限追送一次。
A、追送条件及追送股份
ⅰ、珠海市国资委对置入上市公司的功控集团未来三年经营业绩做出承诺，如果功控集团的净利润在2006年，或者2007年，或者2008年中的任何一年少于7500万元时，珠海市国资委将对粤富华流通股股东（即，本次股权分置改革方案实施后，无限售条件的流通股股东）按照差额比例追送股份。
每年的追送股份按下述公式计算
追送股份数＝（7500－实际净利润）÷7500×4888.9505万股股份
ⅱ、当满足以下任一条件时珠海市国资委即追送4888.9505万股股份
a、本公司2006年度或2007年度或2008年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见；
b、本公司未能按法定披露时间披露2006年或2007年或2008年年度报告。
ⅲ、在上述两种情形下，2006年至2008年期间，如触发上述任何追送条件，并列追送或累计追送总额以4888.9505万股为限，相当于每10股流通股获付2.5股。
B、追加对价对象
触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后的第一个交易日（即追加对价股权登记日）登记在册的无限售条件的流通股股东（即原流通股部分）。
如果本公司未能按法定披露时间披露2006年或2007年或2008年年度报告，则以法定披露期限的最后一天（即该年4月30日）以后的第一个交易日为追加对价股权登记日。
C、追加对价实施时间
公司董事局将在触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后三十日内执行上述的追加对价承诺。
如果本公司未能按法定披露时间披露2006年或2007年或2008年年度报告，则公司董事局将在该年4月30日后三十日内执行上述的追加对价承诺。
D、追加对价承诺的执行保障
珠海市国资委将在本次股权分置改革实施后，并于股权过户完成后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请临时保管追加对价股份，计4888.9505万股，直至追加对价承诺期满。

（2）控股股东情况
控股股东珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
持股比例（%）100.00
控股股东珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
持股比例（%）100.00
控股股东珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
持股比例（%）14.85

（3）方案详细说明
一、改革方案要点
（一）资产重组对价
本公司本次股权分置改革拟与重大资产重组相结合，通过注入其他优质资产、解决大股东欠款，以降低未来公司的经营风险，提高公司持续发展的能力，并将资产重组所带来的盈利能力的提升作为对价安排的重要内容。
2006年6月9日，本公司董事局审议了关于与珠海国资委进行资产置换暨关联交易的议案。同日，本公司与珠海国资委签署了《资产置换协议》。本公司拟置换出的资产为所持有的九洲货柜码头50％股权、报关行100％股权、外轮代理60％股权、外轮理货100％股权、珠海商行10.18％股权、港口集团占用款及部分低效资产；本公司拟置换入的资产为珠海市国资委所持有的功控集团100％股权。基准日为2005年12月31日。珠海国资委拟置换入本公司的功控集团经审计的帐面净资产为42,564.59万元人民币，评估价值总额为48,976.85万元人民币，评估增值为15.06％。本公司拟置出的资产经审计的帐面价值总额为47,412.05万元人民币，评估价值总额48131.84万元人民币，评估增值为1.52％。本次交易以拟置换出本公司资产的评估价值48131.84万元人民币为交易价格，差价845.01万元由差价方粤富华用现金补齐。
2006年11月8日公告,由于拟置入资产功控集团下属珠海经济特区电力（集团）公司的一套住宅无法办理权属证明，不能纳入置入资产范围。为不影响本次资产置换双方的对价，防止产生潜在的法律风险，珠海市国资委承诺，在《资产置换协议》生效之日起30日内，根据《资产置换协议》第四条、第六条、第十一条的约定，对电力集团的该套房以支付等额现金（该房产评估值22.82万元）的方式履行。为此，置换双方同意签订《资产置换补充协议》，以遵照执行。
2007年3月29日公告，截止2007年3月27日资产置换实施情况如下（一）置入本公司资产的交割和过户根据《资产置换协议》，置入本公司的资产――功控集团100％股权已过户至珠海经济特区富华集团股份有限公司名下。（二）珠海经济特区富华集团股份有限公司置出资产的交割和过户，交接手续办理完毕。
（二）股票对价
除上述重大资产置换外，公司非流通股股东还向股权分置改革方案实施登记日收市时在登记公司登记在册的公司流通股股东支付39,111,604股股份，相当于流通股股东每10股获付2股。上述股票对价中25,618,101股股份（相当于每10股获付1.31股）由非流通股股东珠海市国资委（股权划转过户完成前为港口集团及功控集团）、纺织集团及冠华轻纺按

（4）承诺事项详细说明
非流通股股东的承诺事项
1、法定承诺
参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、特别承诺
A、珠海市国资委的特别承诺
根据相关法律、法规和规章的规定，珠海市国资委做出了法定最低承诺。除法定最低承诺外，珠海市国资委还做出了如下特别承诺
（1）限售承诺
为保持粤富华股权分置改革实施后股价的稳定，珠海市国资委承诺在前述承诺期（法定限售期一年）期满后，24个月内不通过证券交易所出售其所持股份。
（2）最低减持价格承诺
在粤富华股权分置改革实施后的5年内，珠海市国资委通过二级市场卖出所持有粤富华股票的价格不低于近5年的最高交易价格9.97元。
如有违反承诺的卖出交易，珠海市国资委授权中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。
当粤富华发生分红、派息、公积金转增股份等涉及股票价格除权的情形时，珠海市国资委将按照上述事项对当时的最低减持价格进行相应调整。
（3）追加对价承诺
A、追送条件及追送股份
ⅰ、珠海市国资委对置入上市公司的功控集团未来三年经营业绩做出承诺，如果功控集团的净利润在2006年，或者2007年，或者2008年中的任何一年少于7500万元时，珠海市国资委将对粤富华流通股股东（即，本次股权分置改革方案实施后，无限售条件的流通股股东）按照差额比例追送股份。
ⅱ、当满足以下任一条件时珠海市国资委即追送4888.9505万股股份
a、本公司2006年度或2007年度或2008年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见；
b、本公司未能按法定披露时间披露2006年或2007年或2008年年度报告。
ⅲ、在上述两种情形下，2006年至2008年期间，如触发上述任何追送条件，并列追送或累计追送总额以4888.9505万股为限，相当于每10股流通股获付2.5股。
B、追加对价对象
触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后的第一个交易日（即追加对价股权登记日）登记在册的无限售条件的流通股股东（即原流通股部分）。
如果本公司未能按法定披露时间披露2006年或2007年或2008年年度报告，则以法定披露期限的最后一天（即该年4月30日）以后的第一个交易日为追加对价股权登记日。
（4）垫付对价承诺
珠海市国资委承诺
若港口集团无偿划转给珠海市国资委的非流通股股份在粤富华股权分置改革方案实施日前完成过户，则由珠海市国资委对未明确表示同意参与本次股权分置改革的非流通股股东（珠海经济特区红塔仁恒纸业公司、珠海科技奖励基金会、珠海教育基金会、珠海儿童基金会、发展银行、农行珠海分行联社及珠海义海公司）及由于存在股权质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东（纺织集团、冠华轻纺、深圳市中科招商创业投资管理有限公司、重庆超思信息材料股份有限公司）先行代为垫付对价安排。
代为垫付后，被代为垫付对价安排的非流通股股东所持股份如需上市流通或转让，应当向珠海市国资委偿还代为垫付的股份，或者取得其书面同意。
（5）其他
为使公司管理层利益与股东及公司利益相结合，增强流通股股东的持股信心，同意公司在本次股权分置改革完成后，在遵循国家相关法律、法规规定的前提下，实施股权激励计划，具体方案将由公司董事局制定，经公司股东大会审议通过并经有关主管部门批准后实施。
2006年11月8日公告,由于拟置入资产功控集团下属珠海经济特区电力（集团）公司的一套住宅无法办理权属证明，不能纳入置入资产范围。珠海市国资委承诺，在《资产置换协议》生效之日起30日内，根据相关约定，对电力集团的该套房以支付等额现金(该房产评估值22.82万元)的方式履行。
B、港口集团的特别承诺
（1）限售承诺
若港口集团行政划转给珠海市国资委的非流通股股份未完成过户，则由港口集团按其持有粤富华股份履行珠海市国资委的限售承诺及最低减持价格承诺。
（2）追加对价承诺
若港口集团行政划转给珠海市国资委的非流通股股份未完成过户，则由港口集团履行珠海市国资委的追加对价承诺。
（3）对行政划转股份支付对价的承诺
港口集团承诺若港口集团行政划转至珠海市国资委的非流通股股份在粤富华股权分置改革方案实施日前未完成过户，则由港口集团履行该部分股份份额所应当执行的对价安排。
（4）垫付对价承诺
港口集团承诺若港口集团行政划转给珠海市国资委的非流通股股份在粤富华股权分置改革方案实施日前未完成过户，则由港口集团对未明确表示同意参与本次股权分置改革的非流通股股东（珠海经济特区红塔仁恒纸业公司、珠海科技奖励基金会、珠海教育基金会、珠海儿童基金会、发展银行、农行珠海分行联社及珠海义海公司）及由于存在股权质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东（纺织集团、冠华轻纺、深圳市中科招商创业投资管理有限公司、重庆超思信息材料股份有限公司）先行代为垫付对价安排。
代为垫付后，被代为垫付对价安排的非流通股股东所持股份如需上市流通或转让，应当向港口集团偿还代为垫付的股份，或者取得其书面同意。
C、功控集团的特别承诺
（1）限售承诺及最低减持价格承诺
若功控集团行政划转给珠海市国资委的非流通股股份未完成过户，则由功控集团按其持有的粤富华股份履行珠海市国资委的限售承诺及最低减持价格承诺。
（2）对行政划转股份支付对价的承诺
若功控集团行政划转至珠海市国资委的非流通股股份在粤富华股权分置改革方案实施日前未完成过户，则由功控集团履行该部分股份份额所应当执行的对价安排。
3、有关承诺事项的履约时间、履约方式及保证措施
（1）本次股权分置改革方案获得批准后，珠海市国资委将申请中国证券登记结算有限公司深圳分公司对其所持股份进行相应锁定，以确保履行承诺。
（2）对最低减持价格承诺如有违反承诺的卖出交易，珠海市国资委授权中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。
（3）对追加对价承诺粤富华在办理股份变更登记的同时，将办理追送股份临时保管手续，另外珠海市国资委保证在追加对价安排承诺期内，不会对4888.9505万股追加对价股份设置质押、担保或其他第三者权益。在此期间内如由于司法程序导致上述股份被冻结，珠海市国资委将在追加对价的股权登记日前获得有关当事人或有关法院的同意，置换出上述股份以保证追加对价安排。