☆重要事项☆◇港澳资讯000568更新日期2007-10-12◇灵通V4.0
★本栏目内容【1.资本运作】、【2.风险提示】、【3.其他事项】
【1.资本运作】
【收购兼并】
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｜公告日期｜2007-08-11｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜41600.00｜
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｜说明｜2007年8月6日，泸州老窖收到北京产权交易所《产权受让申请｜
｜｜受理通知书》，通知称经会同转让方中国国际航空公司进行资格审｜
｜｜查，同意受理公司受让中国国际航空公司所持华西证券有限责任公｜
｜｜司13000万股股权的申请，由公司与转让方中国国际航空公司接洽｜
｜｜转让事宜。｜
｜｜中国国际航空公司通过北京产权交易所挂牌转让持有的华西证｜
｜｜券有限责任公司13000万股股权（约占华西证券总股本的12.83%）｜
｜｜，经过资格审查，泸州老窖股份有限公司成为受让人，受让价格为｜
｜｜3.20元/股，本次交易总金额为41600万元。该部分资金全部来自于｜
｜｜自有资金。｜
｜｜泸州老窖将在协议签定之日起五个工作日内，将转让价款4160｜
｜｜0万元划至北京产权交易所指定账户。此次交易，将对生产经营现｜
｜｜金流产生一定影响。｜
｜｜本公司收购中国国际航空公司所持华西证券有限责任公司1300｜
｜｜0万股股权的交易尚需经股东大会审议通过，并报中国证监会审核｜
｜｜批准。｜
｜｜本次交易不构成关联交易。｜
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【收购兼并】
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｜公告日期｜2007-07-14｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜8112.00｜
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｜说明｜绵阳花园投资集团有限公司等五公司持有的华西证券有限责任｜
｜｜公司股权，已于2007年6月12日在四川省国投产权交易中心公开拍｜
｜｜卖成交。五公司合计持有华西证券股权2316.48万股，占华西证券｜
｜｜总股本的2.29%，拍卖成交总金额8112万元。公司董事会决定根据｜
｜｜《公司法》第七十二条之规定，以相同的价格行使股东优先受让权｜
｜｜。｜
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【资产出售】
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｜公告日期｜2007-07-14｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜17059.26｜
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｜说明｜为集中证券行业股权投资，筹集增持华西证券有限责任公司（｜
｜｜以下简称华西证券）股权所需资金，加大公司对华西证券的控制权｜
｜｜，公司拟将目前所持有的国泰君安证券股份有限公司（以下简称国｜
｜｜泰君安证券）及国泰君安投资管理有限公司（以下简称管理公司）｜
｜｜股权作价17059.2642万元转让给泸州鸿阳国有资产投资经营集团｜
｜｜有限公司（以下简称鸿阳集团）。公司目前持有国泰君安证券股权｜
｜｜3970.8305万股，占国泰君安证券总股本的0.84%；公司目前持有｜
｜｜管理公司1.07%的股份，计403.3398万股。本次交易不构成关联交｜
｜｜易。｜
｜｜此次交易完成后，公司将收回现金17059.2642万元，产生投资｜
｜｜收益13385.5074万元。2007年，国泰君安证券及管理公司增资扩股｜
｜｜，公司共出资3533.0991万元，认购了国泰君安证券1177.6997万股｜
｜｜和国泰君安管理公司1177.6997万股股权。鉴于国泰君安证券及管｜
｜｜理公司此次增资扩股计划尚未得到中国证监会核准，本次未列入转｜
｜｜让计划。｜
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【收购兼并】
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｜公告日期｜2007-07-11｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜60480.00｜
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｜说明｜经向招标人四川省国有资产经营投资管理有限责任公司核实，｜
｜｜确认泸州老窖已中标华西证券有限责任公司18000万股国有股权转｜
｜｜让项目。目前，招标人已按有关规定，进行成交公示，成交公示｜
｜｜截止日为2007年6月14日。成交公示结束且公示期内无合理质疑、｜
｜｜投诉，相关机构将向公司发出《中标通知书》。｜
｜｜四川省国有资产经营投资管理有限责任公司（以下简称省国资｜
｜｜公司）通过公开征集，竞标方式转让持有的华西证券有限责任公｜
｜｜司（以下简称华西证券）18000万股国有股权（约占华西证券总股｜
｜｜本的17.77%），经过资格预审、开标、评标、公示等程序，泸州老｜
｜｜窖股份有限公司最终胜出，中标价格为3.36元/股，本次交易总金｜
｜｜额为60480万元。该部分资金全部来自于自有资金。本次交易不构｜
｜｜成关联交易。｜
｜｜在完成此次收购后，加上原来所持有的2000万股，公司将持有｜
｜｜华西证券20000万股，占该公司总股本的19.74%，为华西证券第一｜
｜｜大股东。｜
｜｜2007年6月15日，公司已收到华西证券有限责任公司18000万｜
｜｜股国有股权转让项目招标代理机构--四川省建设工程设备招投标｜
｜｜中心签发的《中标通知书》（川招标中发[2007]65号），公司已｜
｜｜正式成为该项目中标人。｜
｜｜2007年7月6日，泸州老窖与四川省国有资产经营投资管理有限｜
｜｜责任公司签订了《股权转让协议》。根据该协议，公司将于协议生｜
｜｜效后五个工作日内向四川省国资公司支付股权转让总价款的80%，｜
｜｜即人民币483,840,000元。其余款项将在中国证监会批准本次股权｜
｜｜转让事项之日起五个工作日内支付。｜
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【收购兼并】
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｜公告日期｜2007-06-19｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜｜
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｜说明｜董事会决定增持该公司500万股股权（占总股权数的20%）。其｜
｜｜中，250万股以250万元现金向湖南金健米业股份有限公司购买；25｜
｜｜0万股以本公司持有的金健米业（泸州罗沙）有限公司250万股股权｜
｜｜（占总股权数的10%）外加150万元现金置换。在本次交易结束后，｜
｜｜公司持有湖南武陵酒有限公司的股权数增至2000万股（占总股权数｜
｜｜的80%），公司持有金健米业（泸州罗沙）有限公司的股权数减少｜
｜｜为750万股（占总股权数的30%）。｜
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【收购兼并】
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｜公告日期｜2003-12-27｜是否关联交易｜是｜交易金额(万元)｜2260.02｜
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｜说明｜公司第四届董事会九次会议于2003年12月25日召开，会议决定按评｜
｜｜估值2260.0226万元向泸州老窖集团有限责任公司购买其拥有的位｜
｜｜于四川省泸州市龙马潭区安宁镇望天龙村的100001平方米土地的使｜
｜｜用权。本次交易构成关联交易。｜
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【2.风险提示】
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｜截止日期｜2004-12-31｜
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｜序｜资金占用方｜占用方式｜与本公司关系｜期末余额｜占应收账｜
｜号｜｜｜｜(万元)｜款(％)｜
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｜1｜泸州老窖集团有限｜其他应收款｜同一法定代表｜｜｜
｜｜责任公司｜｜人｜｜｜
｜2｜泸州老窖集团有限｜预付账款｜同一法定代表｜2426.9｜47%｜
｜｜责任公司｜｜人｜｜｜
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【股权质押】
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｜公告日期｜2007-10-12｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜｜
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｜说明｜2007年10月11日，泸州老窖接到控股股东泸州市国有资产管理｜
｜｜局通报，获悉其已将所持有的4000万股泸州老窖股权（占公司总｜
｜｜股权数的4.59%）质押给中国建设银行泸州分行，为四川兴泸投资｜
｜｜集团发行企业债作担保，质押期限自2007年10月10日至2017年该企｜
｜｜业债清算完毕为止。｜
｜｜质押双方已于2007年10月10日办理了股权质押登记手续。｜
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【诉讼事项】
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｜公告日期｜2005-05-20｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜885.00｜
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｜说明｜公司于1998年11月23日为参股公司兆峰陶瓷(泸州)外墙砖有限｜
｜｜公司与中国农业银行泸州市分行签订了累计金额为1000万元的借款｜
｜｜担保合同.兆峰陶瓷(泸州)外墙砖有限公司借款后已偿还部分借款｜
｜｜，尚余885万元逾期未还。现中国农业银行泸州市分行起诉我公司｜
｜｜，要求公司承担偿还885万元本金及145万元利息共计1030万元的连｜
｜｜带清偿责任，公司正准备资料积极应诉。因兆峰陶瓷(泸州)外墙砖｜
｜｜有限公司以球磨机等设备对公司担保进行了抵押反担保，公司正采｜
｜｜取相应措施向兆峰陶瓷(泸州)外墙砖有限公司追偿，力争减少损失｜
｜｜。｜
｜｜因兆峰陶瓷(泸州)外墙砖有限公司连续亏损，已资不抵债陷入｜
｜｜债务危机，多家银行已对其提起诉讼，公司1994年对兆峰陶瓷（泸｜
｜｜州）外墙砖有限公司的1213.8万元投资面临巨大风险。公司前期已｜
｜｜对该项投资计提减值准备242.8万元。｜
｜｜上述诉讼事项及投资损失，将对公司本期利润产生较大影响。｜
｜｜除此以外,公司及控股子公司不存在尚未披露的其他重大诉讼｜
｜｜、仲裁事项.｜
｜｜该案件尚未开庭审理，公司将根据事项进展及时履行信息披露｜
｜｜义务。｜
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【3.其他事项】
【高管期权】
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｜公告日期｜2006-06-06｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜30672.00｜
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｜说明｜泸州老窖股份授予激励对象2,400万份股票期权，每份股票期｜
｜｜权拥有在可行权日以行权价格和行权条件购买一股泸州老窖股票的｜
｜｜权利。本激励计划的股票来源为泸州老窖向激励对象定向发行2,40｜
｜｜0万股泸州老窖股票。｜
｜｜本次授予的股票期权所涉及的标的股票总数为2,400万股，占｜
｜｜本激励计划签署时泸州老窖股本总额841,399,673股的2.85%。本次｜
｜｜授予的股票期权的行权价格为12.78元。泸州老窖股票期权有效期｜
｜｜内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股等事宜｜
｜｜，标的股票总数及行权价格将做相应的调整。｜
｜｜本计划的激励对象在公司2006年年度报告发布日起可以开始行｜
｜｜权。可行权日为公司定期报告公布后的第二个交易日至下一次定期｜
｜｜报告公布前10个交易日内。可行权日必须为计划有效期内的交易日｜
｜｜。计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。｜
｜｜待权期指激励对象等待行权的时期，即授权日与股票期权可｜
｜｜行权日的间隔期。本计划采用分期考核、分期行权的方式，待权期｜
｜｜相应为1至3年。｜
｜｜本计划有效期为自股票期权授权日起10年时间。｜
｜｜激励对象的范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管｜
｜｜理人员及核心技术（业务）人员。｜
｜｜激励对象获授股票期权数量（份）｜
｜｜谢明240万｜
｜｜张良240万｜
｜｜蔡秋全160万｜
｜｜沈才洪140万｜
｜｜龙成珍140万｜
｜｜江域会140万｜
｜｜刘淼115万｜
｜｜郭智勇90万｜
｜｜张顺泽90万｜
｜｜何诚90万｜
｜｜林锋90万｜
｜｜敖治平90万｜
｜｜核心技术（业务）人员775万｜
｜｜泸州老窖承诺不为激励对象通过本计划获取有关股票期权提供｜
｜｜贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。｜
｜｜本激励计划必须满足如下条件后方可实施中国证券监督管理｜
｜｜委员会备案无异议、泸州市国有资产管理委员会审核批准、泸州老｜
｜｜窖股东大会批准。｜
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