☆重要事项☆◇港澳资讯000591更新日期2007-10-16◇灵通V4.0
★本栏目内容【1.资本运作】、【2.风险提示】、【3.其他事项】
【1.资本运作】
【资产出售】
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｜公告日期｜2007-10-16｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜3556.53｜
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｜说明｜桐君阁控股子公司太极集团重庆桐君阁药厂有限公司与北京东｜
｜｜和嘉业房地产开发有限公司于2007年10月12日签订协议，桐君阁药｜
｜｜厂将其在重庆佑山房地产开发有限公司合法拥有的68.2%的股权以3｜
｜｜5,565,336.76元转让给东和嘉业。佑山房产第二大股东太极集团塑｜
｜｜料四厂同意放弃桐君阁药厂对外转让股权的优先受让权。｜
｜｜此事项将会为公司产生约1900万元收益。｜
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【资产出售】
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｜公告日期｜2007-05-26｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜444.95｜
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｜说明｜一、交易概述｜
｜｜为加快旧城改造进程，根据重庆市人民政府渝府地[2005]492｜
｜｜号和重庆市北碚区发展计划委员会碚计[2004]331号批准，公司及｜
｜｜所属重庆市中药材公司北碚区公司（以下简称公司）拥有的位于｜
｜｜重庆市北碚区龙凤一村6号土地及房屋列入拆迁范围。依照国务院3｜
｜｜05号令《城市房屋拆迁管理条理》和重庆市人大常委会[2003]第5｜
｜｜号公告《重庆市城市房屋拆迁管理条例》的有关规定和该片区拆迁｜
｜｜补偿安置方案，结合本区域房屋拆迁实际情况，公司于2007年5月2｜
｜｜1日同拥有此片区开发权的重庆大豪房地产开发有限公司（以下简｜
｜｜称大豪房产）就房屋拆迁补偿安置事宜签订了补偿协议。｜
｜｜此次交易为非关联交易，且交易金额在董事会授权范围以内，｜
｜｜故无需提交股东大会审议。｜
｜｜一、交易合同的主要条款及定价情况｜
｜｜1、安置价款大豪地产一次性补偿公司人民币4449540元。｜
｜｜2、公司在大豪房产支付完全部货币补偿款后，将房屋交付给｜
｜｜大豪房产，并同时移交被拆迁房屋所有权证原件、国土使用证原件｜
｜｜给大豪房产。｜
｜｜3、款项支付｜
｜｜协议签订当日，大豪房产以转帐方式将货币安置首款200万元｜
｜｜支付给公司；2007年5月28日，大豪房产将剩余货币补偿款2449540｜
｜｜元支付给公司。｜
｜｜4、违约责任｜
｜｜A、公司如未按协定日期交房，从逾期之日起，按4000元/日支｜
｜｜付大豪房产违约金；｜
｜｜B、大豪房产如未按协定日期付款，从逾期之日起，按4000元/｜
｜｜日支付公司违约金。｜
｜｜二、出售资产的目的和对公司的影响｜
｜｜此次拆迁是由于重庆市及北碚区旧城改造需要。截至2007年4｜
｜｜月，该宗房屋的账面价值为27.74万元。此项交易将对公司产生约4｜
｜｜17.21万元的利润。上述房屋拆迁后对公司经营不会产生影响。｜
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【股权转让】
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｜公告日期｜2006-07-05｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜｜
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｜说明｜2006年6月30日，桐君阁（丙方）与控股股东重庆太极实业（｜
｜｜集团）股份有限公司（甲方）、中国船舶重工集团公司（乙方）就｜
｜｜股权转让有关事宜签署了《合作意向书》，主要内容如下｜
｜｜1、合作事宜｜
｜｜本次股份转让、资产置换及丙方股权分置改革将同步实施，并｜
｜｜互为条件和前提。对于本次合作事宜，各方达成如下初步意向｜
｜｜（1）甲方向乙方转让其持有的丙方全部国有法人股股份（占｜
｜｜丙方总股本的65.15%），转让总价款=甲乙双方共同确定的评估基｜
｜｜准日丙方经评估的全部净资产值+4,000万元现金。｜
｜｜（2）置换基准日，乙方将不低于丙方评估基准日经评估净资｜
｜｜产值的资产置换入丙方。｜
｜｜（3）置换基准日，乙方委托丙方将置换出丙方的全部资产和｜
｜｜负债（包括人员）移交给甲方，以作为乙方支付给甲方的股份转让｜
｜｜总价款除4000万元外的剩余部分。｜
｜｜（4）同时，乙方将对丙方进行股权分置改革，甲方给予积极｜
｜｜配合，股改保荐机构由乙方确定，并与丙方签订《股权分置改革保｜
｜｜荐协议》，与股改相关的全部费用（包括保荐费）由乙方承担。｜
｜｜（5）上述评估基准日为2006年6月30日，置换基准日由各方根｜
｜｜据具体情况及工作进度协商确定。｜
｜｜（6）对于本意向书项下的合作事宜，甲方、乙方及丙方将根｜
｜｜据本条及本意向书确定的基本原则签订正式协议。｜
｜｜（7）合作事宜完成后，丙方变更企业名称、经营范围。｜
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【对外投资】
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｜公告日期｜2006-04-15｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜3410.00｜
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｜说明｜公司控股子公司太极集团重庆桐君阁药厂有限公司（以下简称｜
｜｜桐君阁药厂）与太极集团重庆塑料四厂（以下简称塑料四厂）｜
｜｜于2006年4月13日签署《投资协议书》，共同投资组建重庆佑山房｜
｜｜地产开发有限公司其中桐君阁药厂以现金出资3410万元人民币｜
｜｜，占总投资额的68.2%，塑料四厂以现金出资1590万元人民币，占｜
｜｜总投资额31.8%。投资组建新公司，有利于充分发挥公司的土地资｜
｜｜源优势，但目前无开发计划，从长远看将对公司产生积极影响。｜
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【对外投资】
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｜公告日期｜2005-10-20｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜7200.00｜
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｜说明｜公司拟与公司控股子公司重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司｜
｜｜共同出资组建太极集团重庆桐君阁药厂有限公司（以下简称新｜
｜｜公司）。新公司注册资本拟设置为8000万元，公司以经评估后的｜
｜｜部分实物资产作价7200万元出资，占注册资本的90％，重庆桐君阁｜
｜｜大药房连锁有限责任公司以现金800万元出资，占注册资本的10％｜
｜｜。｜
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【以资抵债】
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｜公告日期｜2005-08-10｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜8505.12｜
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｜说明｜2005年1－6月，公司陆续与重庆市国土资源和房屋管理局签订｜
｜｜了《重庆国有土地使用权出让合同》，将公司位于重庆市九龙坡区｜
｜｜、南岸区、巴南区、渝中区的共计9宗土地的性质进行变更，其中5｜
｜｜宗地由划拨地变更为出让工业地，4宗地由划拨地变更为出让商业｜
｜｜、住宅用地，出让年限为50年，出让宗地面积共计166,056.3平方｜
｜｜米，需缴纳土地出让金共计8505.12万元。｜
｜｜2005年2－6月，重庆市财政局下发了《关于将桐君阁土地出｜
｜｜让金转增太极集团有限公司国家资本金的批复》（渝财企〔2005〕｜
｜｜61号、143号、175号）的规定，同意公司将应缴纳的土地出让金缴｜
｜｜纳给太极集团有限公司，作为重庆市人民政府对太极集团有限公司｜
｜｜的投入，并相应增加对太极集团有限公司的国家资本金。｜
｜｜经与太极集团有限公司协商，公司本次缴纳给太极集团有限公｜
｜｜司的土地出让金将用于解决太极集团有限公司对公司的资金占用问｜
｜｜题。｜
｜｜本次将太极集团有限公司占用资金与应缴纳的土地出让金进行｜
｜｜抵减后，公司尚欠太极集团有限公司1136.91元，较好的解决了资｜
｜｜金占用问题。｜
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【收购兼并】
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｜公告日期｜2005-04-16｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜1565.33｜
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｜说明｜2005年1月，公司、控股子公司重庆桐君阁大药房连锁有限责｜
｜｜任公司分别与重庆市国土资源和房屋管理局签订了《重庆国有土地｜
｜｜使用权出让合同》，将公司及子公司目前使用的位于重庆市九龙坡｜
｜｜区、沙坪坝区、南岸区、渝中区共计四个区的7宗土地变更为出让｜
｜｜地，出让年限为50年，出让宗地面积共计97,478.3平方米，需缴纳｜
｜｜土地出让金共计1,565.33万元。｜
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【对外投资】
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｜公告日期｜2004-11-27｜是否关联交易｜是｜交易金额(万元)｜4200.00｜
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｜说明｜公司与重庆太极实业(集团)股份有限公司于2004年10月16日签｜
｜｜署《投资协议书》，共同投资组建北京太极医药物流有限公司，总｜
｜｜投资6000万元(含注册资本),其中公司投资4200万元,太极股份投资｜
｜｜1800万元。其中该公司注册资本为2000万元,公司出资1400万元,占｜
｜｜70%的股份,太极股份出资600万元,占30%的股份。双方实际投资超｜
｜｜出北京太极物流注册资本2000万元的部分,按新公司的发展进度投｜
｜｜入,将列入北京太极物流的资本公积。｜
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【2.风险提示】
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｜截止日期｜2005-12-31｜
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｜序｜资金占用方｜占用方式｜与本公司关系｜期末余额｜占应收账｜
｜号｜｜｜｜(万元)｜款(％)｜
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｜1｜太极集团重庆涪陵｜应收账款｜｜226.92｜1.3%｜
｜｜制药厂限公司｜｜｜｜｜
｜2｜西南药业股份有限｜应收账款｜｜173.91｜1.0%｜
｜｜公司｜｜｜｜｜
｜3｜四川省绵阳药业集｜应付账款｜｜233.00｜1.3%｜
｜｜团公司｜｜｜｜｜
｜4｜太极集团四川太极｜预收账款｜｜127.00｜0.7%｜
｜｜制药有限公司｜｜｜｜｜
｜5｜其他单位｜预收账款｜｜173.57｜1.0%｜
｜6｜太极集团四川太极｜应付账款｜｜473.67｜2.7%｜
｜｜制药有限公司｜｜｜｜｜
｜7｜重庆太极实业（集｜其他应付款｜｜2.04｜0.0%｜
｜｜团）股份有限公司｜｜｜｜｜
｜8｜四川省绵阳药业集｜其他应收款｜｜398.15｜2.2%｜
｜｜团公司｜｜｜｜｜
｜9｜四川太极医药有限｜应收账款｜｜15.98｜0.1%｜
｜｜责任公司｜｜｜｜｜
｜10｜重庆中药贸易中心｜其他应收款｜｜127.37｜0.7%｜
｜11｜西南药业股份有限｜应付账款｜｜2287.6｜13%｜
｜｜公司｜｜｜｜｜
｜12｜太极集团重庆销售｜应收账款｜｜3125.7｜18%｜
｜｜有限责任公司｜｜｜｜｜
｜13｜太极集团重庆销售｜应付账款｜｜472.90｜2.7%｜
｜｜有限责任公司｜｜｜｜｜
｜14｜太极集团重庆销售｜其他应收款｜｜50.11｜0.3%｜
｜｜有限责任公司｜｜｜｜｜
｜15｜重庆市涪陵医药总｜应收账款｜｜540.41｜3.0%｜
｜｜公司｜｜｜｜｜
｜16｜太极集团四川绵阳｜应付账款｜｜332.94｜1.9%｜
｜｜制药有限公司｜｜｜｜｜
｜17｜重庆中药材公司｜应付账款｜｜208.33｜1.2%｜
｜18｜四川天诚药业股份｜应收账款｜｜1478.1｜8.3%｜
｜｜有限公司｜｜｜｜｜
｜19｜西南药业股份有限｜其他应收款｜｜0.60｜0.0%｜
｜｜公司｜｜｜｜｜
｜20｜太极集团有限公司｜应收账款｜｜234.59｜1.3%｜
｜21｜太极集团重庆涪陵｜预付账款｜｜4152.7｜23%｜
｜｜制药厂限公司｜｜｜｜｜
｜22｜太极集团重庆塑料｜应付账款｜｜64.69｜0.4%｜
｜｜四厂｜｜｜｜｜
｜23｜重庆中药材公司｜预收账款｜｜105.26｜0.6%｜
｜24｜重庆衡康医药有限｜应付账款｜｜54.03｜0.3%｜
｜｜公司｜｜｜｜｜
｜25｜重庆市涪陵医药总｜其他应收款｜｜88.98｜0.5%｜
｜｜公司｜｜｜｜｜
｜26｜其他单位｜预付账款｜｜76.89｜0.4%｜
｜27｜四川天诚药业股份｜应付账款｜｜126.33｜0.7%｜
｜｜有限公司｜｜｜｜｜
｜28｜重庆中药贸易中心｜应收账款｜｜18.94｜0.1%｜
｜29｜太极集团有限公司｜应付账款｜｜8.73｜0.0%｜
｜30｜太极集团四川南充｜其他应收款｜｜116.43｜0.7%｜
｜｜制药厂｜｜｜｜｜
｜31｜重庆市涪陵太极印｜应付账款｜｜302.43｜1.7%｜
｜｜务有限责任公司｜｜｜｜｜
｜32｜其他单位｜应收账款｜｜98.09｜0.6%｜
｜33｜其他单位｜其他应收款｜｜39.73｜0.2%｜
｜34｜其他单位｜应付账款｜｜199.52｜1.1%｜
｜35｜四川省泸州天诚药｜应收账款｜｜779.85｜4.4%｜
｜｜业有限责任公司｜｜｜｜｜
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｜截止日期｜2003-09-20｜
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｜序｜担保对象｜担保类型｜担保金额｜占总资｜担保期限｜履行｜关联｜
｜号｜｜｜(万元)｜产(％)｜｜完否｜担保｜
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｜1｜重庆市西部医药｜担保｜1000.00｜0.5%｜｜实施｜是｜
｜｜商城有限责任公｜｜｜｜｜｜｜
｜｜司｜｜｜｜｜｜｜
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｜2｜四川德阳太极大｜担保｜300.00｜0.1%｜｜实施｜是｜
｜｜药房连锁有限责｜｜｜｜｜｜｜
｜｜任公司｜｜｜｜｜｜｜
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｜3｜太极集团四川省｜担保｜200.00｜0.1%｜｜实施｜是｜
｜｜德阳大中药业有｜｜｜｜｜｜｜
｜｜限公司｜｜｜｜｜｜｜
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｜4｜四川省自贡市医｜担保｜421.00｜0.2%｜｜实施｜是｜
｜｜药有限公司｜｜｜｜｜｜｜
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｜5｜太极集团四川德｜｜200.00｜0.1%｜｜实施｜是｜
｜｜阳荣升药业有限｜｜｜｜｜｜｜
｜｜公司｜｜｜｜｜｜｜
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【股权质押】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2007-08-01｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜｜
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｜说明｜接本公司第一大股东重庆太极实业(集团)股份有限公司的通知｜
｜｜，该公司将其持有本公司71,572,811（占本公司总股本的65.15%）｜
｜｜国有法人股中的900万股（占本公司总股本的8.19%）质押给上海浦｜
｜｜东发展银行重庆分行涪陵支行，质押期限从2006年7月7日起。该公｜
｜｜司已于2006年7月7日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公｜
｜｜司出具的《证券质押登记证明书》。｜
｜｜截至目前,重庆太极实业(集团)股份有限公司持有本公司的国｜
｜｜有法人股中,质押2500万股，司法冻结300万股。｜
｜｜2007年7月25日，公司第一大股东重庆太极实业(集团)股份有｜
｜｜限公司将其质押给上海浦东发展银行重庆分行涪陵支行的公司国有｜
｜｜法人股900万股办理了解除质押手续。同日太极股份又将该股权质｜
｜｜押给该行，质押期限从2007年7月25日起。太极股份已于2007年7月｜
｜｜25日办理完毕质押登记手续。｜
｜｜重庆太极实业(集团)股份有限公司持有本公司的国有法人股中｜
｜｜，共质押3278万股。｜
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【股权质押】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2007-04-10｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜｜
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｜说明｜桐君阁接公司第一大股东重庆太极实业(集团)股份有限公司的｜
｜｜通知，该公司将其持有公司有限售条件流通股中的778万股（占公｜
｜｜司总股本的5.96%）质押给中国建设银行股份有限公司涪陵分行，｜
｜｜质押期限从2007年4月5日起。｜
｜｜截至目前，该公司持有公司的国有法人股中，质押3278万股，｜
｜｜司法冻结300万股。｜
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【股权质押】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2006-12-30｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜｜
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｜说明｜2006年12月26日，公司第一大股东重庆太极实业(集团)股份有｜
｜｜限公司将其质押给中国工商银行股份有限公司重庆枳城支行的本公｜
｜｜司国有法人股1600万股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公｜
｜｜司办理了解除质押手续。同日太极股份将该1600万股国有法人股股｜
｜｜权质押给中国工商银行股份有限公司重庆枳城支行，在该行申请贷｜
｜｜款4000万元人民币，质押期限从2006年12月26日起。太极股份已于｜
｜｜2006年12月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理｜
｜｜完毕质押登记手续。｜
｜｜截至目前,重庆太极实业(集团)股份有限公司持有本公司的国｜
｜｜有法人股中，共质押2500万股。｜
└────┴─────────────────────────────┘
【股权冻结】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2006-06-17｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜说明｜2006年6月16日桐君阁接到第一大股东重庆太极实业（集团｜
｜｜）股份有限公司通知，因该公司未履行为重庆长江水运股份有限公｜
｜｜司担保借款990万元的连带责任义务，深圳发展银行重庆分行向重｜
｜｜庆市第一中级人民法院申请财产保全。重庆市第一中级人民法院以｜
｜｜（2006）渝一中民立保字第60号民事裁定书裁定冻结重庆太极实｜
｜｜业（集团）股份有限公司持有的公司国有法人股股权300万股。｜
｜｜截至目前,重庆太极实业(集团)股份有限公司持有本公司的国｜
｜｜有法人股中,质押1600万股，司法冻结300万股。｜
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【股权冻结】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2004-11-10｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜｜
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｜说明｜2004年11月9日公司接到第一大股东重庆太极实业（集团）股｜
｜｜份有限公司（持有公司71,572,811股国有法人股，占公司总股本的｜
｜｜65.15%）通知，因该公司为长丰通信集团股份有限公司提供担保发｜
｜｜生借款担保合同纠纷，招商银行股份有限公司成都营门口支行向四｜
｜｜川省高级人民法院申请财产保全，四川省高级人民法院裁定冻结｜
｜｜重庆太极实业（集团）股份有限公司持有的公司法人股股权19,230｜
｜｜,770股。｜
└────┴─────────────────────────────┘

【3.其他事项】
【非常补贴】
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｜公告日期｜2005-12-27｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜980.00｜
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｜说明｜按沙坪坝区委、区政府要求，为了统一规划、统一建设重庆市｜
｜｜沙坪坝联芳地区，经重庆市政府批准，重庆市沙坪坝区征地办公室｜
｜｜（以下简称甲方）对联芳地区建设区域内的土地实施拆迁。公司｜
｜｜的控股子公司重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司（以下简称｜
｜｜桐君阁连锁公司）所属联芳桥1号，（土地证号渝国用（1994）｜
｜｜字第062号，面积3163平方米，用途仓库，土地性质划拨工｜
｜｜业用地），公司的控股子公司重庆市沙坪坝区医药公司（以下简称｜
｜｜沙医）所属石小路115号（土地证号2005字第011546号，面｜
｜｜积1785平方米，用途仓库，土地性质出让工业用地），均在｜
｜｜拆迁范围内。｜
｜｜根据沙坪坝区政府的要求，公司在2005年12月22日与甲方签订｜
｜｜了《联芳地区拆迁补偿协议书》，甲方就这两块地的拆迁采用包干｜
｜｜方式，即就拆迁补偿费用和奖励费用进行一次性货币补偿，补偿总｜
｜｜金额为人民币980万元。｜
｜｜根据协议，在协议签订后甲方向公司支付首笔拆迁补偿费490｜
｜｜万元；在协议签订后十日内，公司向甲方现场交接联芳桥1号全部｜
｜｜拆迁项目资产，甲方向公司支付第二笔拆迁补偿费196万元；2006｜
｜｜年6月30日前公司将石小路115号拆迁项目资产交与甲方，甲方向公｜
｜｜司支付拆迁补偿费294万元。｜
｜｜该两块地11月底的账面价值为656.87万元。此项交易将对公司｜
｜｜产生约323万元的利润。此项资产拆迁后对公司经营状况不会产生｜
｜｜影响。｜
└────┴─────────────────────────────┘
【非常补贴】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2005-11-29｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜4900.00｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜说明｜根据重庆市国资委2005年11月11日第三十期《关于解决城投公｜
｜｜司与太极集团有关土地资产问题的会议纪要》文件精神，公司所在｜
｜｜的重庆市滩子口仓库用地纳入重庆市城市建设投资公司土地储备整｜
｜｜治范围。｜
｜｜根据会议纪要精神及双方公司共同协商结果，2005年11月25日｜
｜｜公司与重庆市城市建设投资公司签订了《滩子口仓库拆迁补偿协议｜
｜｜》，补偿总金额为人民币4900万元。重庆市城市建设投资公司同意｜
｜｜公司可使用该宗地块直至2006年6月30日为止，并于2006年9月30日｜
｜｜前将本宗土地交付给重庆市城市建设投资公司。｜
｜｜该仓库10月底的账面价值为3414.56万元。此项交易将对公司｜
｜｜本年度产生约1480万元的利润。此项资产拆迁后对公司经营状况不｜
｜｜会产生影响。｜
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【银行授信】
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｜公告日期｜2005-03-25｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜5000.00｜
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｜说明｜2005年3月23日公司与重庆市商业银行大坪支行签订了借款总合｜
｜｜同，商业银行大坪支行同意由重庆太极实业（集团）股份有限公司｜
｜｜以自有房产进行抵押担保，对公司提供总金额不超过5000万元的综｜
｜｜合授信，期限为2005年3月23日至2006年3月23日。｜
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【非常补贴】
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｜公告日期｜2004-11-05｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜1810.28｜
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｜说明｜根据重庆市政规划，公司所在渝中区羊子坝17号房屋属于规划｜
｜｜拆迁范围。公司与重庆市渝中区城市建设拆迁工程处签订了《房屋｜
｜｜拆迁安置补偿协议》，由重庆市渝中区城市建设拆迁工程处以货币｜
｜｜形式给予公司拆迁补偿，补偿总金额为人民币1810.278万元。｜
｜｜此项交易将对公司本年度产生约1200万元的收益。｜
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