☆公司报导☆◇港澳资讯000591更新日期2007-10-16◇灵通V4.0
【2007-10-16】
桐君阁(000591)3556万出售佑山房产股权

10月12日，桐君阁（000591）控股子公司太极集团重庆桐君阁药厂与北京东和嘉业房地产开发公司签订协议，桐君阁药厂将拥有的重庆佑山房地产开发公司68.2%股权以3556.53万元转让给东和嘉业。佑山房产第二大股东太极集团塑料四厂同意放弃优先受让权。此次出售将会为公司产生约1900万元收益。
此前，佑山房产通过挂牌公示方式取得了桐君阁药厂93.88亩的土地开发权。佑山房产一次性向桐君阁药厂支付搬迁安置补偿价款7803.89万元。资料显示，佑山房产是由桐君阁药厂和塑料四厂共同投资设立，注册资本5000万元，其中桐君阁药厂拥有68.2%股权；塑料四厂拥有31.8%股权。截至2007年7月31日，经评估的佑山房产净资产为5070.48万元。
桐君阁表示，根据南岸区政府整体规划，桐君阁药厂所属片区被规划为住宅小区，不能用作工业生产。此次交易目的是为了盘活存量资产，专注医药主业，并解决桐君阁药厂搬迁过程中生产场地的问题。据悉，该协议签订后10日内，东和嘉业需向桐君阁药厂无偿提供经GMP认证的制药企业厂房1.5万平方米，且符合口服液、片剂、丸剂等生产条件，但使用期限不超过一年半。


【2007-10-16】
桐君阁(000591)子公司出售佑山房地产股份

　　桐君阁控股子公司太极集团重庆桐君阁药厂有限公司日前签订协议，将其在重庆佑山房地产开发有限公司合法拥有的68.2%的股权以3556.53万元转让。
　　公司表示，由于出售佑山房产，公司会计合并对象将发生改变，由此将会为公司产生约1900万元收益。


【2007-10-15】
桐君阁控股子公司出售佑山房地产68.2%的股份

桐君阁控股子公司太极集团重庆桐君阁药厂有限公司与北京东和嘉业房地产开发有限公司于2007年10月12日签订协议，桐君阁药厂将其

在重庆佑山房地产开发有限公司合法拥有的68.2%的股权以35,565,336.76元转让给东和嘉业。佑山房产第二大股东太极集团塑料四厂同意放弃

桐君阁药厂对外转让股权的优先受让权。
此事项将会为公司产生约1900万元收益。


【2007-08-31】
桐君阁(000591)欲转让一子公司股权

　　桐君阁（000591）今日披露，为了盘活闲置资产，专注主业，公司拟将三级子公司重庆佑山房地产开发有限公司股权转让。
　　据了解，重庆佑山房地产开发有限公司成立于2006年,注册资本5000万元,其中公司通过全资子公司重庆桐君阁药厂有限公司出资3410万元,占总股本的68.2%。截止目前，该公司资产总额约2.57亿元,所有者权益约4949万元。
　　另外，公司股票自2007年8月27日、28日、29日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，属于股价异动。经公司向控股股东和公司管理层核实，没有应披露而未披露的重大信息。


【2007-08-01】
桐君阁(000591)国有法人股再次被质押

桐君阁(000591)今日公告，公司接第一大股东重庆太极实业(集团)股份有限公司的通知，2007年7月25日，太极股份将其质押给上海浦东发展银行重庆分行涪陵支行的公司国有法人股900万股办理了解除质押手续。同日太极股份又将该股权质押给该行，质押期限从2007年7月25日起。


【2007-07-27】
桐君阁(000591)房屋拆迁贡献近半利润

桐君阁今日披露的半年度报告显示，公司1月至6月共实现主营业务收入15.13亿元，同比增长约5%，实现营业利润700万元，同比上升20.12%，实现净利润约940万元，同比增长31.78%。其中，公司的一处房屋拆迁所获得的400多万元收益占了其上半年利润总额的近四成。但公司扣除非经常性损益后的净利润反较去年同期大增了82.02%，原因在于去年也有372万元的营业外收入。


【2007-04-09】
桐君阁(000591)大股东持有的公司778万股质押

桐君阁接公司第一大股东重庆太极实业(集团)股份有限公司的通知，该公司将其持有公司有限售条件流通股中的778万股（占公司总股本的5.96%）质押给中国建设银行股份有限公司涪陵分行，质押期限从2007年4月5日起。
截至目前，该公司持有公司的国有法人股中，质押3278万股，司法冻结300万股。


【2007-03-15】
桐君阁发布06年度报告指标:每股收益为0.15元

一、2006年年度报告主要财务指标
1、每股收益(元)0.15
2、每股净资产(元)3.18
3、净资产收益率(%)4.83
二、不分配不转增


【2007-03-02】
桐君阁拟为重庆三峡库区产业信用担保公司提供担保

据深交所公告,桐君阁2007年第2次临时股东大会于2007年3月2日召开，通过了如下议案
1、《关于增补王小军先生为公司第五届董事会董事的议案》。
2、《关于为重庆三峡库区产业信用担保有限公司提供担保的议案》。


【2007-01-29】
S桐君阁公布股改方案:每10股送2.99股

（一）公司以现有流通股本38,280,000股为基数，用资本公积金向方案实施股份变革登记日登记在册的全体流通股股东定向转增20,923,848股，即流通股股东每10股获转增5.4660股，相当于流通股股东每持有10股获送2.99股的对价安排。
（二）流通股股东本次获得的定向转增股份不需要纳税。
（三）实施股权分置改革的股份变更登记日2007年1月31日。
（四）流通股股东获得转增股份到账日2007年2月1日。
（五）2007年2月1日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。
（六）流通股股东获得转增股份上市交易日2007年2月1日。
（七）公司股票将于2007年2月1日恢复交易，转增股份上市流通，当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限、不纳入指数计算，公司股票简称由S桐君阁变更为桐君阁。


【2007-01-23】
S桐君阁(000591)股改方案获得股东认可

　　S桐君阁昨日召开股改相关股东大会，审议通过了公司推出的以资本公积金向流通股股东定向每10股转增5.4660股（相当于10送2.99股）的对价方案。表决结果总体赞成率为97.46%，其中流通股股东网络投票赞成率为80.01%。
　　公司董事长雷励在会上表示，股权分置改革是桐君阁发展史上的重要里程碑，股改完成后，公司的法人治理结构将更加完善，未来发展前景也将更加健康。今后，公司将在大股东太极集团全方位的支持下，继续做大做强主营业务，保持西部医药物流业的“航母”地位，不断扩大市场份额，力争在2008年实现医药商业销售规模突破100亿元。


【2007-01-16】
S桐君阁(000591)打造西部医药物流“航母”

　　S桐君阁款提出了打造西部地区“航母”级医药物流企业的经营发展战略。为了全面了解该公司的情况，近日记者采访了公司控股股东太极集团的有关负责人。
　　据介绍，太极集团作为S桐君阁唯一的非流通股股东，为了支持公司做大做强，在入主以后首先在发展战略上确立了以“批发立足、调拨扩张、药材谋利、零售生存”的经营方针，先后将集团内的医药商业体系全部注入桐君阁，为今后公司业绩的稳步增长奠定了坚实的基础；接着确立了“全国大区物流+省级配送+地区分销+连锁加盟药房”的现代医药物流网络体系的中长期发展目标，计划2至3年内将S桐君阁目前控制川、渝医药市场30%多的市场份额提升至50%以上，实现绝对控制川、渝医药商业物流渠道，辐射整个大西南地区的规划；2006年初，公司又开始步步为营、稳扎稳打的落实“精耕细作川、渝市场、辐射大西南”的战略发展实现方式。
　　S桐君阁目前已是西部地区规模最大的医药物流企业，拥有川、渝地区级分销配送中心30余家，“桐君阁”连锁药店4,643家，连续三年被评为国内连锁药房最多的企业。“桐君阁大药房”、“西部医药商城”双双被评为重庆市“五星级药房”，并成功打造了桐君阁中药经营样板店30家，开发了“桐君阁”牌精制中药饮片系列产品110个。另外，根据有关评估机构资料，桐君阁有形资产按重置估价后净资产值将达10亿元左右，而且还不包括价值40亿的桐君阁最核心的市场网络资源价值和品牌价值。
　　在谈到公司经营效益和未来前景时，这位负责人透露，2006年S桐君阁完成销售额达60亿元，2007年计划销售75亿元。今后太极集团仍将全力支持S桐君阁的发展，给予公司人、财、物等全方位的配合，力争在2008年实现医药商业销售规模突破100亿元，2010年达到130亿元，2015年达到200亿元。
　　S桐君阁眼下正值股权分置改革的重要沟通期。这位负责人表示，这是公司发展史上的里程碑。股改完成后，太极集团将保持对S桐君阁的控股比例不低于50%，做到绝对控股，持有股份在二级市场没有出售的计划。


【2007-01-16】
S桐君阁(000591)股改方案获国资部门批复

S桐君阁于2007年1月16日接重庆市国有资产监督管理委员会《关于重庆桐君阁股份有限公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的批复》，公司股权分置改革方案已获得重庆市国资委批复。


【2007-01-05】
S桐君阁(000591)调整股改方案

S桐君阁将股改对价水平上调至每10股转增5.466股。该方案若折算成单纯非流通股股东送股的话，则相当于流通股股东每持有10股获送2.99股，非流通股股东的承诺事项不变。新对价水平较原方案提升了近20%。
S桐君阁2006年12月20日公布了股改说明书及推出10转增4.5915股的对价方案后，其非流通股股东及董事会通过多种形式与流通股股东进行了认真交流。保荐机构国信证券认为，股改方案的调整，是在股东之间过广泛沟通、协商，尤其是认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东权益的尊重，有利于保护投资者的利益。


【2007-01-04】
S桐君阁:股改方案相当于每10股送2.58股

S桐君阁第五届董事会第十四次会议于2007年1月4日召开，通过了《关于股权分置改革沟通结果和调整方案的议案》。
公司本次股权分置改革方案于2006年12月20日披露后，公司董事会协助非流通股股东通过多种形式与流通股股东进行了充分的沟通。根据双方沟通结果，公司股权分置改革方案部分内容作如下调整
原方案为
以公司现有流通股本38,280,000股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增17,576,262股，即流通股股东每10股获转增4.5915股，相当于流通股股东每持有10股获送2.58股的对价安排。
现调整为
以公司现有流通股本38,280,000股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增20,923,848股，即流通股股东每10股获转增5.4660股，相当于流通股股东每持有10股获送2.99股的对价安排。


【2006-12-29】
S桐君阁(000591)延期公布股改调整方案

　　S桐君阁（000591）今日披露，该公司拟对股权分置改革方案进行调整，但由于调整后的方案尚须履行有关批准程序，该公司将延期披露方案沟通协商情况和结果。


【2006-12-28】
桐君阁股改网上投资者交流会精彩回放

重庆桐君阁股份有限公司
总经理田平先生路演致词
尊敬的各位投资者、各位嘉宾、所有关心桐君阁的朋友们:
大家好！
非常高兴今天有机会和广大投资者在网上进行交流。通过沟通和交流将使大家对桐君阁的发展趋势、股权分置改革方案的内涵有进一步了解，我们桐君阁的经营管理团队将详尽地向各位投资者报告有关内容，认真地听取大家的意见，以取得更多共识和支持，为公司的未来发展创造良好条件。
在此谨向各位投资者对桐君阁的关心、理解和支持表示衷心的感谢!
公司的前身重庆桐君阁药厂创建设于清光绪三十四年，迄今已有90余年的悠久历史，享有“北有同仁堂、南有桐君阁”之美誉，1996年被国家内贸部授予“中华老字号”荣誉称号，“桐君阁”系国内著名商标。其中“桐君阁”牌一粒止痛丹、天麻丸获国家银质奖，公司有40余个产品进入国家基本药物目录，50余个品种进入95版《中国药典》。
公司原名“重庆中药股份有限公司”，1986年经重庆市人民政府渝府发[1986]288号文批准成立。公司原注册资本为6,338万元，其中国家股4,338万元，社会公众股2,000万元。1996年2月8日，经中国证监会批准，公司2,000万流通股获准在深圳证券交易所正式上市交易。1998年4月，重庆太极实业（集团）股份有限公司（证券简称太极集团证券代码SH.600129）收购了公司4,338万国家股，由此公司的国家股变更为国有法人股。
公司是中国西南地区最大的医药流通企业，主营中成药制造、中药饮片加工、销售中成药、中药材、抗生素、中药饮片、生化药品、化学药制剂、生物制品、诊断药品、中药配方相关产品、保健食品等。主要产品有鼻窦炎口服液、嫦娥加丽丸、生力雄丸、熊胆舒喉片、六味地黄丸等。
截至2006年上半年，公司拥有川渝地区级配送中心达28家，连锁药店达4,643家，其中直营店329家，加盟店4,314家。公司“桐君阁大药房”、“西部医药商城”双双被评为重庆市“五星级药房”,并成功打造了桐君阁中药经营样板店12家，开发了“桐君阁”牌精制中药饮片系列产品110个。
2006年上半年，公司完成主营业务收入14.27亿元，比上年同期增长7.51%，其中商业销售13.51亿元，工业销售0.6亿元。商业销售中其中批发物流业务9.7亿元，零售业务2.5亿元，进出口业务1.27亿元。随着医药体制改革，医药流通产业将迎来大的发展机遇，公司以建立“全国大区物流+省级配送+地区分销+加盟药房”的现代化物流网络体系为目标，争取绝对控制川渝市场，努力把桐君阁基本建成为治理结构规范、基础管理先进、团队素质优化、具有现代产权制度、符合先进企业文化发展方向要求的现代药品物流企业。
股权分置改革将为桐君阁的未来发展带来新的机遇，股东之间利益将趋于一致，有利于法人治理结构的进一步完善，有利于公司进行制度创新，最终有利于公司持续、稳步发展。我们管理层将尽力尽职，不断开拓进取，发挥企业优势，以优良的业绩回报公司的股东。这也一定是广大投资者的共同心愿。
桐君阁股权分置改革的序幕已经拉开。我们真诚地希望能够借此机会，与广大流通股股东进行充分沟通，让大家理解、认可和支持桐君阁的股改方案，共同推动桐君阁开创企业发展的崭新局面，回报广大投资者对桐君阁的支持！　
谢谢大家！
股权分置改革
问题支付对价的方案没提及流通股东的历史成本和现有股价，请问如何体现照顾流通股东的利益？
张鹏对价和补偿是两个概念，对价只是非流通股股东和流通股股东之间利益平衡的结果。非流通股股东与流通股股东的关系如何平衡是我们在方案设计时非常关注的一个重点问题。考虑本次股权分置方案实施后，公司股价存在一定不确定性，公司董事会广泛地征求了流通股股东意见。在充分尊重流通股股东的利益和决定权的基础上，公司非流通股股东同意将方案确定为每10股转增4.5915股，相当于流通股股东每10股获付2.58股的对价。
问题为什么采取合理市净率法作为计算对价的依据？
吴宏伟计算对价依据常用的方法有超额市盈率法、合理市盈率法、合理市净率法和公司总价值不变法。公司的股改方案采取了合理市净率法，参考了国内和国际医药行业上市公司市净率来计算桐君阁股改对价安排，主要考虑了以下几个方面:首先，由于公司上市时间较长，中间有过再融资行为，因此不适用超额市盈率法来计算理论对价安排；其次，公司属于医药流通行业，分销网络等资源对公司未来经营和业绩影响很大，但是目前很难从公司市值中体现出来，而且股权分置改革也是对公司价值的重新认定，所以不适用总价值不变法。
此外，公司属于医药流通行业，受宏观调控、医改政策及行业周期性的影响，市盈率水平波动较大，并不能完全代表企业真实的盈利能力，所以用市净率作为计算对价的方法有一定代表性。因此，采用可比市净率指标来确定对价对于桐君阁而言是相对适合的。
问题公司此次股权分置改革是否对管理层激励有所安排？
田平为了促进上市公司的健康稳定发展，充分调动高管人员的积极性，确保公司管理层与股东及公司利益相结合，太极股份在桐君阁完成股权分置改革工作后，将根据国家有关政策法规，考虑桐君阁的管理层激励计划，但是否采取股权激励方式，或者其他方式，仍有待进一步论证。
在本次方案设计中没有相关的股权激励方案，是因为目前相关政策和环境还不成熟。
经营管理
问题公司在医药分销领域有哪些优势？
田平公司在中国西南地区医药分销行业居龙头主导地位；经十几年的长期耕耘，公司建立了强大的医药分销网络；树立了“北有同仁堂、南有桐君阁”的品牌和美誉；公司有一支专业化、尽忠尽职的管理团队。
问题今年上半年桐君阁的盈利情况怎样？
陈川截至2006年上半年，公司在董事会和经理层的带领下，在整个行业竞争日趋激烈的大环境下，公司报告期内业绩基本保持稳定，公司完成主营业务收入14.27亿元，比上年同期增长7.51%，其中商业销售13.51亿元，工业销售0.6亿元。商业销售中其中医药批发物流业务9.7亿元，零售业务2.5亿元，进出口业务1.27亿元。谢谢！
问题公司的亮点在什么地方？
梁艳1、公司是中国西南地区最大的医药分销企业，在西南地区医药流通市场居行业龙头地位。2、公司历时十几年的专注耕耘，建立了强大的分销网络体系。截至2006年上半年，公司拥有川渝地区级配送中心达28家，连锁药店达4,643家，其中直营店329家，加盟店4,314家。3、公司经营性资产重置价值增值较大。4、公司战略定位清晰。5、公司拥有一支出色的管理团队。
问题作为医药类企业，销售是非常重要的环节，公司目前的销售工作情况如何，今后是否有提升空间？
梁艳公司目前主营业务收入由医药商业和医药工业两部分构成。桐君阁的商业网络一直在国内医药商业中占有优势。桐君阁目前除台湾之外，在各个省份都建立了强大的营销网络。桐君阁在今后的发展中，将借鉴国际先进物流经营经验，推进现代医药物流管理；坚持管理创新，建设新型企业。
发展前景
问题请介绍一下桐君阁的未来发展规划？
田平公司将按照“调整转型”、“创新再造”的总体要求，以物流一体化及其增值服务为核心业务，以振兴工业为目标，通过桐君阁及其下属企业干部员工的共同努力，逐步把桐君阁建设成为以信息化管理和现代物流技术为主要特征的跨地区、网络型、集团化的新型医药流通企业；市场网络遍及川、渝、云、贵等城乡市场；并努力把桐君阁基本建成为治理结构规范、基础管理先进、团队素质优化、具有现代产权制度、符合先进企业文化发展方向要求的现代药品物流企业。公司力争在2008年经营规模突破100亿元。
问题公司未来业绩的增长点在哪里？陈川未来公司业绩增长点主要在于以物流一体化及其增值服务为核心业务，以振兴工业为目标，通过桐君阁及其下属企业干部员工的共同努力，逐步把桐君阁建设成为以信息化管理和现代物流技术为主要特征的跨地区、网络型、集团化的新型医药流通企业；建设遍及川、渝、云、贵等城乡市场的市场网络。
问题桐君阁股份有限公司下有近二三十个全资或控股子公司，涵盖医药工业及商业。公司将如何充分利用集团化的优势，进行资源整合发挥各企业最大的优势？
田平我们将按照市场内部化、内部市场化的原则，集中要素资源，加快采购、资金、物流、信息化以及人力资源等方面整合的步伐，更好地发挥母子公司在战略沟通、战略互信、战略协同与战略执行方面的积极作用，更好地实现企业价值最大化、股东利益最大化。
（文字整理陈静）
嘉宾介绍
重庆桐君阁股份有限公司总经理田平
重庆桐君阁股份有限公司董事会秘书梁艳
重庆桐君阁股份有限公司财务总监陈川
国信证券有限责任公司投资银行事业部副总裁张鹏
国信证券有限责任公司投资银行业务部副总经理、保荐代表人吴宏伟


【2006-12-20】
S桐君阁(000591)股改对价10转4.5915

　　S桐君阁（000591）今日公布股改说明书。公司将以资本公积金向全体流通股股东定向转增17,576,262股，即流通股股东每10股获转增4.5915股，相当于流通股股东每持有10股获送2.58股的对价安排。
　　公司唯一非流通股股东太极集团承诺非流通股股份自获得上市流通权之日起，12个月内不通过证券交易所挂牌出售或者转让。在前项锁定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占桐君阁股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。


【2006-12-20】
S桐君阁拟10转增4.5915

　　前期因股权转让事宜而推迟了股改进程的S桐君阁（000591）在终止重组工作后，今日正式公布了股权分置改革说明书。根据公告，公司的对价安排为，用资本公积金向全体流通股股东定向转增，流通股股东每10股可获转增4.5915股，相当于流通股股东每持有10股获送2.58股。
　　公司唯一非流通股股东太极集团特别承诺自获得上市流通权之日起，12个月内不通过证券交易所挂牌出售或者转让。在前项锁定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占桐君阁股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。
　　保荐机构国信证券认为，S桐君阁的对价安排主要考虑了国内已完成股改的医药分销行业可比上市公司的市净率水平、公司良好的经营发展前景以及实施股改前后保持流通股股东的利益不受损失等因素，对价水平高于理论计算值1.29股，因此方案合理，能够更好地保护流通股股东的利益。


【2006-12-19】
S桐君阁改革方案:每10股获送2.58股

一、改革方案要点
以公司现有流通股本38,280,000股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增17,576,262股，即流通股股东每10股获转增4.5915股，相当于流通股股东每持有10股获送2.58股的对价安排。在定向转增股份实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
公司唯一非流通股股东太极集团按照法定承诺义务做出如下承诺
非流通股股东持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不通过证券交易所挂牌出售或者转让。在前项锁定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占桐君阁股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
太极集团承诺和保证如果不履行或者不完全履行上述承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
太极集团声明将忠实履行承诺，承担相应的法律责任，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，太极集团将不转让所持有的股份。
三、本次临时股东大会暨相关股东会议的日程安排
1、股权登记日2007年1月12日。
2、现场会议召开日2007年1月22日。
3、网络投票时间2007年1月18日、2007年1月19日和2007年1月22日。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会已申请公司股票自2006年12月18日起停牌，并于2006年12月20日刊登股权分置改革说明书，公司股票最晚于2007年1月4日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2006年12月29日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一个交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年12月29日之前（含当日）公告沟通协商情况和结果，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一个交易日复牌，确有特殊原因经证券交易所同意延期的除外。
4、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一日交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。