☆股本股改☆◇港澳资讯000620更新日期2007-11-15◇灵通V4.0
★本栏包括【1.股本结构】、【2.股本变化】、【3.限售股份】、【4.股改情况】
【1.股本结构】
【股本结构列示】
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┐
｜单位(万股)｜2007-09-30｜2006-12-31｜2005-12-31｜2004-12-31｜
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜总股本｜31162.70｜31162.70｜31162.70｜31162.70｜
｜发起人国家股｜1000.00｜1000.00｜1000.00｜1000.00｜
｜募集法人股份｜5089.14｜5089.14｜5089.14｜5089.14｜
｜流通A股｜15048.00｜15048.00｜15048.00｜15048.00｜
｜实际流通A股｜15048.00｜15048.00｜15048.00｜15048.00｜
｜优先股或其他｜10025.56｜10025.56｜10025.56｜10025.56｜
└─────────┴─────┴─────┴─────┴─────┘

【2.股本变化】

【历次变更状况】
┌──────┬──────┬──────┬──────┬──────┐
｜日期｜总股本｜流通A股｜实际流通A股｜变更原因｜
├──────┼──────┼──────┼──────┼──────┤
｜2000-06-20｜31162.70｜15048.00｜15048.00｜送转股｜
｜1999-12-03｜25968.92｜12540.00｜12540.00｜股权转让｜
｜1998-08-14｜25968.92｜12540.00｜12540.00｜配股｜
｜1997-04-25｜23565.92｜10560.00｜10560.00｜送转股｜
｜1996-10-29｜14728.70｜6600.00｜6600.00｜新股上市｜
｜1996-10-16｜14728.70｜6600.00｜-｜新股发行｜
｜1992-08-01｜12128.70｜4000.00｜4000.00｜股权调整｜
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【3.限售股份】
【4.股改情况】
【股权分置改革】

1)方案简介:
对价方案:首钢控股将其所持环宇钼业50%的股权转让给圣方科技，并豁免股权转让款(流通股东每10股获得40元净资产)及天裕投资以认购圣方科技非公开发行股票的方式,将环宇钼业另外50%的股权注入到圣方科技。
实施前总股本(万股)31162.70实施后总股本(万股)44495.70
实施前流通A股(万股)15048.00实施后流通A股(万股)15048.00
限售流通股(万股)29447.70
保荐机构1:中信证券股份有限公司

2)股改进程提示:
方案公布日2007-04-16股东大会股权登记日
董事会征集投票起止日
股东大会网络投票起止日
股东大会现场召开日股东沟通期停牌起始日
股东沟通期复牌日股东大会停牌起始日
股改实施上市日

3)参加表决前十大流通股东表决情况:

4)非流通股股东持股情况及特别承诺:
（1）非流通股股东支付对价情况

大股东特别承诺事项
┌────────────┬────┬────┬──────┬─────┐
｜股东名称｜承诺最低｜承诺最低｜特别承诺｜实施日期｜
｜｜所持比例｜减持价格｜｜｜
├────────────┼────┼────┼──────┼─────┤
｜首钢控股有限责任公司｜｜｜追送股份｜未实施｜
｜徐州天裕投资有限公司｜｜｜追送股份｜未实施｜
└────────────┴────┴────┴──────┴─────┘
说明对重组后的圣方科技2006年度、2007年度的经营业绩，如果重组后的圣方科技出现下述三种情况之一时，首钢控股、天裕投资将对圣方科技股权分置改革方案实施后无限售条件的流通股股东追加对价一次，按现有流通股股份计算，每10股流通股获付0.5股，追加对价的股份总数为7,524,000股，首钢控股、天裕投资各支付3,762,000股。（1）追加对价的触发条件第一种情况如果本次重大资产重组在2006年11月30日前完成，本公司2006年实际实现净利润低于盈利预测数2,338.99万元，或者2007年实际实现净利润低于盈利预测数23,852.32万元；如果本次重大资产重组在2006年12月31日前完成，本公司2007年实际实现净利润低于盈利预测数23,852.32万元。第二种情况本公司2006年度或2007年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；第三种情况，本公司未能按法定披露时间披露2006年或2007年年度报告。追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只追送一次。（2）追加对价对象触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后5个交易日内发布追加对价实施公告，确定追加对价股权登记日，并在追加对价股权登记日的次一工作日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后的10个交易日。如果圣方科技未能按法定披露时间披露2006年或2007年年度报告，则在法定披露期限（即该年4月30日）后的5个交易日内发布追加对价实施公告，确定追加对价股权登记日，并在追加对价股权登记日的次一工作日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于法定披露期限后的10个交易日。追加对价股权登记日下午收盘后登记在册的无限售条件的流通股股东均有权获得追加对价。（3）追加对价内容追加对价股份总数为7,524,000股，按现有流通股数量为基准，流通股股东每10股获付0.5股。在圣方科技实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数将发生变化，调整公式为调整后追加对价股份总数=7,524,000股×（1+总股本变更比例）；在圣方科技实施增发、配股、可转换债券转股、限售期满获得流通权等影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数不做调整，但每股流通股获付追加对价股份数量将发生变化，调整公式为7,524,000股/变更后的无限售条件流通股股份总数。（4）追加对价实施时间圣方科技董事会将在追加对价股权登记日的次一工作日完成追加对价的实施。

（2）控股股东情况
控股股东首钢控股有限责任公司
持股比例（%）28.00
实际控制人首钢总公司
间接持股比例（%）:24.97

（3）方案详细说明
本次股权分置改革采取对上市公司实施重大资产重组的方式进行，通过向上市公司注入优质资产，并以改善公司的经营状况、增强公司的可持续发展能力及提高公司的净资产水平作为对价安排。具体如下
首钢控股将其所持徐州环宇钼业有限公司（简称“环宇钼业”）50%的股权以124,657.36万元的价格转让给圣方科技，并同意豁免圣方科技因受让股权应支付的股权转让款，以此作为圣方科技全体非流通股股东所持股份获得流通权的对价安排。以上资产的注入将使圣方科技净资产增长到约12.47亿元，每股净资产达到4.00元，流通股股东通过净资产的增加获得股改对价每10股流通股获得40元净资产。
为了保证圣方科技对环宇钼业的控制权，徐州天裕投资有限公司（简称“天裕投资”）以认购圣方科技非公开发行股票的方式将环宇钼业另外50%的股权注入到圣方科技。圣方科技非公开发行股份后，总股本为4.45亿股，净资产24.93亿元，每股净资产5.60元，实现了第二次增值。
在本次股权分置改革过程中，首钢控股代其他非流通股股东支付对价，其他非流通股股东所持股份上市流通前应在取得首钢控股同意后由圣方科技董事会向交易所提出所持股份上市流通的申请。为此，被代付对价的非流通股股东深圳市拓广实业有限公司及宜昌弘讯管业有限公司承诺其持有的非流通股股份上市流通前应当分别向首钢控股补偿不低于7156.81万元和6279.16万元，并在取得首钢控股同意后由圣方科技董事会向交易所提出所持股份上市流通的申请。

（4）承诺事项详细说明
（一）圣方科技全体非流通股东及尚未办理股权过户的原非流通股股东承诺同意并将履行圣方科技董事会提请相关股东会议审议批准后的圣方科技股权分置改革方案，根据该方案的规定向圣方科技流通股股东支付对价。
（二）圣方科技非流通股股东首钢控股及新首钢资源承诺，其所持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让；在上述期限届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占圣方科技的股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
圣方科技非流通股股东深圳市拓广实业有限公司、宜昌弘讯管业有限公司承诺其持有的非流通股股份上市流通前应当分别向首钢控股补偿不低于7156.81万元和6279.16万元，并在取得首钢控股同意后由圣方科技董事会向交易所提出所持股份上市流通的申请；其所持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，至少
在十二个月内不上市交易或转让。如在上述期限内有违反承诺的行为，非流通股股东将违反承诺出售股份的所得资金全额划入圣方科技账户内，归圣方科技所有。
（三）、追加对价安排的方案
首钢控股、天裕投资对重组后的圣方科技2006年度、2007年度的经营业绩做出承诺，如果重组后的圣方科技出现下述三种情况之一时，首钢控股、天裕投资将对圣方科技股权分置改革方案实施后无限售条件的流通股股东追加对价一次，按现有流通股股份计算，每10股流通股获付0.5股，追加对价的股份总数为7,524,000股，首钢控股、天裕投资各支付3,762,000股。
（1）追加对价的触发条件
第一种情况如果本次重大资产重组在2006年11月30日前完成，本公司2006年实际实现净利润低于盈利预测数2,338.99万元，或者2007年实际实现净利润低于盈利预测数23,852.32万元；如果本次重大资产重组在2006年12月31日前完成，本公司2007年实际实现净利润低于盈利预测数23,852.32万元。
第二种情况本公司2006年度或2007年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；
第三种情况，本公司未能按法定披露时间披露2006年或2007年年度报告。
追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只追送一次。
（2）追加对价对象
触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后5个交易日内发布追加对价实施公告，确定追加对价股权登记日，并在追加对价股权登记日的次一工作日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后的10个交易日。如果圣方科技未能按法定披露时间披露2006年或2007年年度报告，则在法定披露期限（即该年4月30日）后的5个交易日内发布追加对价实施公告，确定追加对价股权登记日，并在追加对价股权登记日的次一工作日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于法定披露期限后的10个交易日。追加对价股权登记日下午收盘后登记在册的无限售条件的流通股股东均有权获得追加对价。
（3）追加对价内容
追加对价股份总数为7,524,000股，按现有流通股数量为基准，流通股股东每10股获付0.5股。在圣方科技实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数将发生变化，调整公式为调整后追加对价股份总数=7,524,000股×（1+总股本变更比例）；在圣方科技实施增发、配股、可转换债券转股、限售期满获得流通权等影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数不做调整，但每股流通股获付追加对价股份数量将发生变化，调整公式为7,524,000股/变更后的无限售条件流通股股份总数。
（4）追加对价实施时间
圣方科技董事会将在追加对价股权登记日的次一工作日完成追加对价的实施。
（5）追加对价承诺的执行保障
首钢控股、天裕投资将在本次股权分置改革实施后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请对追加对价股份7,524,000股实行临时保管，予以锁定，并保证不会对追加对价股份设置质押、担保或其他第三者权益；在追加对价承诺期内如由于司法程序导致上述股份被冻结，保证在追加对价的股权登记日前获得有关当事人或有关法院的同意，置换出上述股份以保证追加对价安排的实施。