☆重要事项☆◇港澳资讯000629更新日期2007-11-06◇灵通V4.0
★本栏目内容【1.资本运作】、【2.风险提示】、【3.其他事项】
【1.资本运作】
【吸收合并】
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｜公告日期｜2007-11-05｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜｜
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｜说明｜公司拟通过换股方式吸收合并攀钢集团四川长城特殊钢股份有｜
｜｜限公司（以下简称*ST长钢），具体方案如下｜
｜｜1、换股吸收合并｜
｜｜公司本次与*ST长钢进行合并将采用换股吸收合并的方式，公｜
｜｜司为吸收方和存续方，*ST长钢为被吸收方。*ST长钢全体股东所持｜
｜｜有的*ST长钢股份将全部按照本次董事会会议确定的换股比例转换｜
｜｜为公司的股份；本次吸收合并完成后，ST长钢的资产、负债、业务｜
｜｜和人员全部进入公司，*ST长钢将注销法人资格。｜
｜｜2、换股比例｜
｜｜本次公司与*ST长钢进行换股吸收合并的换股比例的确定以双｜
｜｜方市场化估值为基础。即公司的换股价格以本次董事会决议公告日｜
｜｜前20个交易日的交易均价确定为每股9.59元；*ST长钢的换股价格｜
｜｜以本次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价确定为每股6.50｜
｜｜元，作为对参与换股的*ST长钢股东的风险补偿，在实施换股时给｜
｜｜予其20.79%的风险溢价，由此确定*ST长钢与本公司的换股比例为1｜
｜｜:0.82，即每1股*ST长钢股份换0.82股本公司股份。｜
｜｜3、现金选择权｜
｜｜公司决定安排第三方向除攀钢集团和攀长钢之外的*ST长钢所｜
｜｜有股东提供现金选择权，具有现金选择权的股东可以全部或部分行｜
｜｜使现金选择权，行使选择权的股份将按照*ST长钢于本次董事会决｜
｜｜议公告日前20个交易日的交易均价每股人民币6.50元换取现金，同｜
｜｜时将相对应的股份过户给第三方。公司将在提请股东大会召开前择｜
｜｜定上述第三方并公告。｜
｜｜公司决定就公司本次吸收合并ST长钢和攀渝钛业统一安排第三｜
｜｜方向除攀枝花钢铁有限责任公司之外的本公司所有股东提供现金选｜
｜｜择权，具有现金选择权的股东可以全部或部分行使现金选择权，行｜
｜｜使选择权的股份将按照本公司于本次董事会决议公告日前20个交易｜
｜｜日的加权平均交易价格每股人民币9.59元换取现金，同时将相对应｜
｜｜的股份过户给第三方。此项议案与公司以向特定对象发行股份作为｜
｜｜支付方式购买资产的议案和公司以换股方式吸收合并攀渝钛业的议｜
｜｜案共同构成公司本次重大资产重组不可分割的整体，其中任一议案｜
｜｜未获通过或批准，包括但不限于本公司股东大会或任何相关政府部｜
｜｜门的批准，则本议案自动失效或终止实施。｜
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【吸收合并】
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｜公告日期｜2007-11-05｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜｜
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｜说明｜公司拟通过换股方式吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司｜
｜｜（以下简称攀渝钛业），具体方案如下｜
｜｜1、换股吸收合并｜
｜｜公司本次与攀渝钛业进行合并将采用换股吸收合并的方式，公｜
｜｜司为吸收方和存续方，攀渝钛业为被吸收方。攀渝钛业全体股东所｜
｜｜持有的攀渝钛业股份将全部按照本次董事会会议确定的换股比例转｜
｜｜换为公司的股份；本次吸收合并完成后，攀渝钛业的资产、负债、｜
｜｜业务和人员全部进入公司，攀渝钛业将注销法人资格。｜
｜｜2、换股比例｜
｜｜本次吸收合并的换股比例的确定以双方市场化估值为基础。即｜
｜｜公司的换股价格以本次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价｜
｜｜确定为每股9.59元；攀渝钛业的换股价格以本次董事会决议公告日｜
｜｜前20个交易日的交易均价确定为每股14.14元，作为对参与换股的｜
｜｜攀渝钛业股东的风险补偿，在实施换股时给予其20.79%的风险溢价｜
｜｜，由此确定攀渝钛业与本公司的换股比例为1:1.78，即每1股攀渝｜
｜｜钛业股份换1.78股本公司股份。｜
｜｜3、现金选择权决定安排第三方向除攀钢集团之外的攀渝钛业｜
｜｜所有股东提供现金选择权，具有现金选择权的股东可以全部或部分｜
｜｜行使现金选择权，行使选择权的股份将按照攀渝钛业于本次董事会｜
｜｜决议公告日前20个交易日的交易均价每股人民币14.14元换取现金｜
｜｜，同时将相对应的股份过户给第三方。公司将在提请股东大会召开｜
｜｜前择定上述第三方并公告。｜
｜｜决定就公司本次吸收合并ST长钢和攀渝钛业统一安排第三方向｜
｜｜除攀枝花钢铁有限责任公司之外的本公司所有股东提供现金选择权｜
｜｜，具有现金选择权的股东可以全部或部分行使现金选择权，行使选｜
｜｜择权的股份将按照本公司于本次董事会决议公告日前20个交易日的｜
｜｜加权平均交易价格每股人民币9.59元换取现金，同时将相对应的股｜
｜｜份过户给第三方。此项议案与公司以向特定对象发行股份作为支付｜
｜｜方式购买资产的议案和公司以换股方式吸收合并攀钢集团四川长城｜
｜｜特殊钢股份有限公司的议案共同构成公司本次重大资产重组不可分｜
｜｜割的整体，其中任一议案未获通过或批准，包括但不限于本公司股｜
｜｜东大会或任何相关政府部门的批准，则本议案自动失效或终止实施｜
｜｜。本议案尚需提交公司股东大会审议。｜
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【对外投资】
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｜公告日期｜2007-06-21｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜10200.00｜
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｜说明｜攀钢钢钒与承德新新钒钛股份有限公司合资组建北京攀承钒业｜
｜｜贸易有限公司，攀承钒业注册资本20000万元，公司已于2007年6月｜
｜｜19日与承德钒钛在北京签署了发起人协议，公司以现金出资10200｜
｜｜万元，出资比例51%，承德钒钛以现金出资9800万元，出资比例49%｜
｜｜。｜
｜｜｜
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【资产出售】
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｜公告日期｜2005-09-26｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜｜
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｜说明｜公司将持有的攀枝花市工科建设监理公司100万元人民币股权｜
｜｜中的51万元股权出让给攀钢（集团）公司，公司出让工科监理公司｜
｜｜股权后，工科监理公司总股权仍为118万元人民币，其中，攀钢（｜
｜｜集团）公司持股59万元，占50%；本公司持股49万元，占41.53%；｜
｜｜攀钢集团攀枝花钢铁研究院持股10万元，占8.47%。｜
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【对外投资】
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｜公告日期｜2005-09-26｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜16000.00｜
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｜说明｜设立攀钢集团攀枝花新白马矿业有限责任公司为开采白马铁｜
｜｜矿的项目公司，该项目公司注册资本为人民币20,000万元，其中攀｜
｜｜枝花新钢钒股份有限公司以现金出资人民币16,000万元，占项目公｜
｜｜司总出资额的80%，攀枝花钢铁（集团）公司以现金出资人民币4,0｜
｜｜00万元，占项目公司总出资额的20%。｜
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【收购兼并】
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｜公告日期｜2005-04-29｜是否关联交易｜是｜交易金额(万元)｜6425.05｜
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｜说明｜公司拟受让攀钢集团国际经济贸易有限公司所持有的攀钢集团｜
｜｜国贸攀枝花有限公司51%的股权，交易金额为6,425.05万元。本次｜
｜｜交易为关联交易。收购股权的全部资金来源为公司的自有资金。该｜
｜｜事项已经股东大会批准。｜
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【收购兼并】
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｜公告日期｜2004-10-23｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜179115.8｜
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｜说明｜公司拟向社会公开发行可转换公司债券，以部分募集资金收购｜
｜｜攀枝花钢铁有限责任公司冷轧厂的相关资产和业务。交易金额为17｜
｜｜9,115.81万元人民币。｜
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【资产出售】
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｜公告日期｜2004-10-23｜是否关联交易｜是｜交易金额(万元)｜9221.17｜
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｜说明｜公司与攀枝花钢铁（集团）公司签订《资产转让合同》,公司｜
｜｜拟向攀枝花钢铁（集团）公司出售线材厂资产，交易金额为9,221.｜
｜｜17万元人民币，转让资产的价款以转让资产的评估价值为准。｜
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【对外投资】
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｜公告日期｜2004-10-23｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜120000.0｜
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｜说明｜《关于与攀枝花钢铁（集团）公司合作开发白马铁矿并签订<｜
｜｜攀枝花钢铁（集团）公司与攀枝花新钢钒股份有限公司白马铁矿工｜
｜｜程项目合作开发协议书>的议案》,公司拟以本次发行可转债所募集｜
｜｜的部分资金12亿元投资白马矿项目的建设，并通过与集团公司共同｜
｜｜设立项目公司的形式实施白马矿项目的建设、管理和运营，公司在｜
｜｜该项目公司的持股比例不低于51%。｜
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【2.风险提示】
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｜截止日期｜2005-06-30｜
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｜序｜资金占用方｜占用方式｜与本公司关系｜期末余额｜占应收账｜
｜号｜｜｜｜(万元)｜款(％)｜
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｜1｜攀钢集团冶金建设｜预付账款｜同一母公司下｜90.00｜1.7%｜
｜｜公司｜｜的子公司｜｜｜
｜2｜攀钢集团财务公司｜长期借款｜同一母公司下｜5000.0｜94%｜
｜｜｜｜的子公司｜｜｜
｜3｜中国第十九冶金建｜应付账款｜对本公司产生｜3260.5｜61%｜
｜｜设公司｜｜重大影响｜｜｜
｜4｜攀钢集团成都钢铁｜预收账款｜同一母公司下｜663.13｜12%｜
｜｜有限责任公司｜｜的子公司｜｜｜
｜5｜攀钢集团攀钢集团｜预收账款｜同一母公司下｜｜｜
｜｜北海钢管有限公司｜｜的子公司｜｜｜
｜6｜攀钢集团设计研究｜应付账款｜同一母公司下｜4578.4｜86%｜
｜｜院有限公司｜｜的子公司｜｜｜
｜7｜攀钢集团国际经济｜预收账款｜同一母公司下｜32.29｜0.6%｜
｜｜贸易有限公司｜｜的子公司｜｜｜
｜8｜四川托日信息工程｜其他应付款｜同一母公司下｜20.00｜0.4%｜
｜｜有限公司｜｜的子公司｜｜｜
｜9｜攀钢集团四川长城｜应收票据｜同一母公司下｜｜｜
｜｜特殊钢股份有限公｜｜的子公司｜｜｜
｜｜司｜｜｜｜｜
｜10｜攀钢有限｜应付账款｜母子公司｜200.37｜3.8%｜
｜11｜香港攀港实业有限｜其他应收款｜｜0.86｜0.0%｜
｜｜公司｜｜｜｜｜
｜12｜攀钢集团四川长城｜应收票据｜同一母公司下｜8170.3｜154%｜
｜｜特殊钢有限责任公｜｜的子公司｜｜｜
｜｜司｜｜｜｜｜
｜13｜中国第十九冶金建｜其他应付款｜对本公司产生｜539.16｜10%｜
｜｜设公司｜｜重大影响｜｜｜
｜14｜攀钢集团北海钢管｜应收账款｜同一母公司下｜208.22｜3.9%｜
｜｜有限公司｜｜的子公司｜｜｜
｜15｜攀钢集团北海钢管｜应收票据｜同一母公司下｜3086.0｜58%｜
｜｜有限公司｜｜的子公司｜｜｜
｜16｜四川省金川物资公｜应收账款｜同一母公司下｜1544.4｜29%｜
｜｜司｜｜的子公司｜｜｜
｜17｜攀钢集团攀枝花钢｜预收账款｜同一母公司下｜5.38｜0.1%｜
｜｜铁研究院｜｜的子公司｜｜｜
｜18｜防城港攀达工贸有｜应付账款｜同一母公司下｜｜｜
｜｜限公司｜｜的子公司｜｜｜
｜19｜攀枝花环业冶金渣｜其他应付款｜本公司对其产｜757.36｜14%｜
｜｜开发有限责任公司｜｜生重大影响｜｜｜
｜20｜攀钢集团攀枝花钢｜其他应付款｜同一母公司下｜1143.8｜22%｜
｜｜铁研究院｜｜的子公司｜｜｜
｜21｜攀钢集团昆明钢管｜应收票据｜同一母公司下｜120.00｜2.3%｜
｜｜公司｜｜的子公司｜｜｜
｜22｜四川托日信息工程｜应付账款｜同一母公司下｜1270.0｜24%｜
｜｜有限公司｜｜的子公司｜｜｜
｜23｜攀钢有限｜预收账款｜母子公司｜2439.1｜46%｜
｜24｜攀钢集团成都钢铁｜应收票据｜同一母公司下｜｜｜
｜｜有限责任公司｜｜的子公司｜｜｜
｜25｜攀钢集团国际经济｜其他应收款｜同一母公司下｜635.34｜12%｜
｜｜贸易有限公司｜｜的子公司｜｜｜
｜26｜中国第十九冶金建｜其他应收款｜对本公司产生｜62.56｜1.2%｜
｜｜设公司｜｜重大影响｜｜｜
｜27｜攀钢集团成都钢铁｜应收账款｜同一母公司下｜65.77｜1.2%｜
｜｜有限责任公司｜｜的子公司｜｜｜
｜28｜攀枝花环业冶金渣｜应付账款｜本公司对其产｜26.13｜0.5%｜
｜｜开发有限责任公司｜｜生重大影响｜｜｜
｜29｜攀钢集团冶金建设｜其他应付款｜同一母公司下｜309.65｜5.8%｜
｜｜公司｜｜的子公司｜｜｜
｜30｜攀钢集团修建公司｜应付账款｜同一母公司下｜127.04｜2.4%｜
｜｜｜｜的子公司｜｜｜
｜31｜攀钢集团昆明钢管｜预收账款｜同一母公司下｜117.78｜2.2%｜
｜｜公司｜｜的子公司｜｜｜
｜32｜攀钢集团成都钢铁｜应付账款｜同一母公司下｜｜｜
｜｜有限责任公司｜｜的子公司｜｜｜
｜33｜攀钢有限｜预付账款｜母子公司｜750.00｜14%｜
｜34｜攀钢四川长城特殊｜预收账款｜同一母公司下｜50.66｜1.0%｜
｜｜钢有限责任公司｜｜的子公司｜｜｜
｜35｜攀钢集团｜其他应收款｜最终控制公司｜23.34｜0.4%｜
｜36｜攀钢集团攀枝花钢｜应付账款｜同一母公司下｜3.40｜0.1%｜
｜｜铁研究院｜｜的子公司｜｜｜
｜37｜攀钢有限｜其他应收款｜母子公司｜251.15｜4.7%｜
｜38｜攀钢集团｜其他应付款｜最终控制公司｜25.20｜0.5%｜
｜39｜攀钢集团国际旅行｜其他应收款｜同一母公司下｜0.16｜0.0%｜
｜｜社有限责任公司｜｜的子公司｜｜｜
｜40｜攀钢集团四川长城｜应收账款｜同一母公司下｜88.23｜1.7%｜
｜｜特殊钢有限责任公｜｜的子公司｜｜｜
｜｜司｜｜｜｜｜
｜41｜攀钢集团冶金建设｜预收账款｜同一母公司下｜0.61｜0.0%｜
｜｜公司｜｜的子公司｜｜｜
｜42｜攀钢有限｜应收票据｜母子公司｜6000.0｜113%｜
｜43｜攀钢集团冶金建设｜其他应收款｜同一母公司下｜60.20｜1.1%｜
｜｜公司｜｜的子公司｜｜｜
｜44｜防城港攀达工贸有｜其他应收款｜同一母公司下｜2883.7｜54%｜
｜｜限公司｜｜的子公司｜｜｜
｜45｜攀钢集团冶金建设｜应付账款｜同一母公司下｜9546.5｜180%｜
｜｜公司｜｜的子公司｜｜｜
｜46｜攀枝花环业冶金渣｜其他应收款｜本公司对其产｜2.71｜0.1%｜
｜｜开发有限责任公司｜｜生重大影响｜｜｜
｜47｜攀钢有限｜其他应付款｜母子公司｜4032.1｜76%｜
｜48｜攀钢集团国际经济｜其他应付款｜同一母公司下｜2614.3｜49%｜
｜｜贸易有限公司｜｜的子公司｜｜｜
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【3.其他事项】
【政策优惠】
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｜公告日期｜2004-08-06｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜｜
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｜说明｜公司于近日接到四川省攀枝花市国家税务局《攀枝花市国家税｜
｜｜务局关于公司享受国家西部大开发企业所得税优惠政策的批复》，｜
｜｜该文批示同意公司享受在2004年至2010年期间减按15%的税率征收｜
｜｜企业所得税的优惠政策。｜
｜｜目前，公司企业所得税率为33%，该项税收优惠将对公司业绩｜
｜｜产生积极影响。｜
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