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☆股本股改☆◇港澳资讯000651更新日期2007-10-31◇灵通V4.0
★本栏包括【1.股本结构】、【2.股本变化】、【3.限售股份】、【4.股改情况】
【1.股本结构】
【股本结构列示】
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┐
｜单位(万股)｜2007-09-30｜2006-12-31｜2005-12-31｜2004-12-31｜
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜总股本｜80541.00｜80541.00｜53694.00｜53694.00｜
｜境内发起人法人股｜-｜-｜27000.00｜27000.00｜
｜募集法人股份｜-｜-｜5400.00｜5400.00｜
｜流通A股｜80541.00｜80541.00｜21294.00｜21294.00｜
｜实际流通A股｜50429.30｜40547.85｜21294.00｜21294.00｜
｜限售的流通股｜29502.33｜39975.93｜-｜-｜
｜暂锁定人民币普通股｜609.37｜17.22｜-｜-｜
└─────────┴─────┴─────┴─────┴─────┘
【2.股本变化】
【历次变更状况】
┌──────┬──────┬──────┬──────┬──────┐
｜日期｜总股本｜流通A股｜实际流通A股｜变更原因｜
├──────┼──────┼──────┼──────┼──────┤
｜2007-04-18｜80541.00｜80541.00｜50429.30｜有限售条件的｜
｜｜｜｜｜流通股上市｜
｜2007-03-29｜80541.00｜80541.00｜49079.30｜有限售条件的｜
｜｜｜｜｜流通股上市｜
｜2006-07-11｜80541.00｜80541.00｜40548.65｜送转股｜
｜2006-03-08｜53694.00｜53694.00｜27032.43｜股权分置｜
｜2001-06-05｜53694.00｜21294.00｜21272.71｜送转股｜
｜2000-09-08｜35796.00｜14196.00｜14196.00｜配股｜
｜1998-09-11｜32520.00｜10920.00｜10908.56｜送转股｜
｜1998-06-02｜16260.00｜5460.00｜5458.68｜配股｜
｜1996-12-27｜15000.00｜4200.00｜4200.00｜送转股｜
｜1996-11-18｜7500.00｜2100.00｜2100.00｜新股上市｜
└──────┴──────┴──────┴──────┴──────┘
【3.限售股份】
┌─┬──────┬────┬─────┬────┬──────────┐
｜序｜股东名称｜限售股份｜上市日｜新增可上｜限售条件｜
｜号｜｜(万股)｜｜市股份(｜｜
｜｜｜｜｜万股)｜｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜1｜珠海格力集团｜19923.07｜2008-03-08｜4027.05｜获得上市流通权之日起｜
｜｜公司｜｜｜｜12个月内不上市交易或｜
｜｜｜｜｜｜者转让，上述期满后，｜
｜｜｜｜｜｜通过证券交易所出售的｜
｜｜｜｜｜｜股份占公司股份总数的｜
｜｜｜｜｜｜比例在12个月内不超过｜
｜｜｜｜｜｜5%，在24个月内不超过｜
｜｜｜｜｜｜10%。｜
｜｜｜├─────┼────┤｜
｜｜｜｜2009-03-08｜15896.02｜｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜2｜河北京海担保｜8054.10｜2009-03-08｜8054.10｜获得上市流通权之日起｜
｜｜投资有限公司｜｜｜｜12个月内不上市交易或｜
｜｜｜｜｜｜者转让，上述期满后，｜
｜｜｜｜｜｜通过证券交易所出售的｜
｜｜｜｜｜｜股份占公司股份总数的｜
｜｜｜｜｜｜比例在12个月内不超过｜
｜｜｜｜｜｜5%，在24个月内不超过｜
｜｜｜｜｜｜10%。｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜3｜珠海格力房产｜1525.16｜2008-03-08｜1525.16｜获得上市流通权之日起｜
｜｜有限公司｜｜｜｜12个月内不上市交易或｜
｜｜｜｜｜｜者转让，上述期满后，｜
｜｜｜｜｜｜通过证券交易所出售的｜
｜｜｜｜｜｜股份占公司股份总数的｜
｜｜｜｜｜｜比例在12个月内不超过｜
｜｜｜｜｜｜5%，在24个月内不超过｜
｜｜｜｜｜｜10%。｜
└─┴──────┴────┴─────┴────┴──────────┘
【4.股改情况】
【股权分置改革】
1)方案简介:
对价方案:每10股获得2.7股
实施前总股本(万股)53694.00实施后总股本(万股)53694.00
实施前流通A股(万股)21294.00实施后流通A股(万股)27043.38
限售流通股(万股)26650.62
保荐机构1:中银国际证券有限责任公司
2)股改进程提示:
方案公布日2005-12-23股东大会股权登记日2006-02-20
董事会征集投票起止日2006-02-21至2006-02-28
股东大会网络投票起止日2006-02-24至2006-02-28
股东大会现场召开日2006-02-28股东沟通期停牌起始日2005-12-23
股东沟通期复牌日2006-01-05股东大会停牌起始日2006-02-21
股改实施上市日2006-03-08
3)参加表决前十大流通股东表决情况:
┌───────────────────┬────────┬─────┐
｜股东名称｜持股数量（万股）｜表决情况｜
├───────────────────┼────────┼─────┤
｜中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分｜1062.95｜赞成｜
｜红-005L-FH002深｜｜｜
｜宝康消费品证券投资基金｜691.31｜赞成｜
｜全国社保基金一零八组合｜901.02｜赞成｜
｜博时精选股票证券投资基金｜557.85｜赞成｜
｜交银施罗德精选股票证券投资基金｜582.52｜赞成｜
｜全国社保基金一零六组合｜972.46｜赞成｜
｜全国社保基金一零二组合｜845.42｜赞成｜
｜中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保｜959.43｜赞成｜
｜险产品｜｜｜
｜申万巴黎盛利精选证券投资基金｜996.99｜赞成｜
｜华宝兴业多策略增长证券投资基金｜720.52｜赞成｜
└───────────────────┴────────┴─────┘
4)非流通股股东持股情况及特别承诺:
（1）非流通股股东支付对价情况
┌──────────────────┬─────┬─────┬────┐
｜股东名称｜方案实施前｜方案实施后｜占总股本｜
｜｜股份(万股)｜股份(万股)｜比例(％)｜
├──────────────────┼─────┼─────┼────┤
｜珠海格力房产有限公司｜4500.00｜3701.48｜6.89｜
｜恒富（珠海）置业有限公司｜900.00｜900.00｜1.68｜
｜珠海格力集团公司｜27000.00｜22049.15｜41.06｜
└──────────────────┴─────┴─────┴────┘
大股东特别承诺事项
┌────────────┬────┬────┬──────┬─────┐
｜股东名称｜承诺最低｜承诺最低｜特别承诺｜实施日期｜
｜｜所持比例｜减持价格｜｜｜
├────────────┼────┼────┼──────┼─────┤
｜珠海格力集团公司｜｜｜股权激励｜2006-04-11｜
｜珠海格力集团公司｜｜｜追送股份｜未实施｜
└────────────┴────┴────┴──────┴─────┘
说明在2005、2006、2007年度中的任一年度，若公司经审计的净利润达到承诺的当年应实现的数值（以上三年对应的净利润数分别为50,493.60万元、55,542.96万元、61,097.26万元），在当年年度报告公告后10个交易日内，格力集团将按当年年底经审计的每股净资产值作为出售价格、向公司管理层出售713万股的股份。若以上三个年度均达到承诺的净利润水平，则向公司管理层出售的股份总数为2139万股。剩余500万股的激励方案由董事会另行制定。管理层股权激励计划的具体实施方案由董事会制定。
2006年4月11日公告,经中审会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告，公司2005年度实现净利润50,961.64万元，较2004年度净利润增长了21.11％，超过了2005年度的目标利润值50,493.60万元，符合本公司股权分置改革方案中关于2005年度对管理层实施股权激励的条件，2005年度没有触发追加对价安排的条件。
根据本公司股权分置改革方案的安排，珠海格力集团公司将按照承诺向公司管理层出售713万股股份，每股股份的出售价格为5.07元（2005年12月31日公司每股经审计的净资产值）。
（2）控股股东情况
控股股东珠海格力集团公司
持股比例（%）90.00
实际控制人珠海市国有资产经营管理局
间接持股比例（%）:0.00
控股股东珠海格力集团公司
持股比例（%）29.74
实际控制人珠海市国有资产经营管理局
间接持股比例（%）:0.00
（3）方案详细说明
格力电器非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付57,493,800股股份，以目前流通股股份总数212,940,000股为基数，流通股每10股获送2.7股的股份，非流通股股东在向流通股股东支付上述对价后，其所持非流通股份即可获得上市流通权。
（4）承诺事项详细说明
一、除遵守法定承诺外，控股股东格力集团还作出如下特别承诺
1、格力集团向格力电器无偿转让“格力”商标2005年12月21日，格力集团与格力电器签署了商标权转让合同书，将“格力”商标无偿转让给格力电器，详见本说明书正文部分。
2、关于管理层稳定
为保持格力电器核心管理团队的稳定，格力集团承诺，在2006年格力电器董事会换届选举中，将继续支持朱江洪先生担任格力电器的董事长。
3、关于业绩考核及管理层股权激励
为了促使格力电器保持长期可持续发展，本次股改从格力集团所持股份中划出2639万股的股份，作为格力电器管理层股权激励计划的股票来源。若上市公司派送股票红利、资本公积金转增股本或全体股东同比例缩股，以上数量将按比例调整并及时进行信息披露。
在2005、2006、2007年度中的任一年度，若公司经审计的净利润达到承诺的当年应实现的数值（以上三年对应的净利润数分别为50,493.60万元、55,542.96万元、61,097.26万元），在当年年度报告公告后10个交易日内，格力集团将按当年年底经审计的每股净资产值作为出售价格、向公司管理层出售713万股的股份。若以上三个年度均达到承诺的净利润水平，则向公司管理层出售的股份总数为2139万股。剩余500万股的激励方案由董事会另行制定。管理层股权激励计划的具体实施方案由格力电器董事会根据有关法规制定。
自本次股权分置改革方案实施之日起，用于管理层股权激励的股份总数将由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管。
4、关于引进战略投资者
在完成本次股权分置改革后，格力集团将考虑为格力电器引进战略投资者，但是，首次引资后，格力电器由珠海市属资产管理部门控股。
二、追加对价安排
1、触发的条件公司2005、2006、2007年的净利润分别低于50,493.60万元（较2004年净利润增长20％）、55,542.96万元（较2005年目标利润增长10％）、61,097.26万元（较2006年目标利润增长10％），或者2005、2006、2007三年中任一年度的财务报告被出具非标准审计报告；
2、追送的时点公司将于年度报告公告之日起2个工作日内发布关于追送的公告，确定股份追送的股权登记日，并在股权登记日之后的10个工作日内实施追送；
3、追送的对象追送公告确定的股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东；
4、追送股份数额每年213万股，三年累计639万股。若该部分追加股份全部实施，按流通股股份总数21,294万股计算，相当于每10股追送0.3股股份；
5、追送股份来源从格力集团执行对价安排后的剩余股份中划出；
6、其他自本次股权分置改革方案实施之日起，用于追加对价安排的股份总数将由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管。
三、由于恒富（珠海）置业有限公司持有本公司的股份全部被质押于中国农业银行珠海市吉大支行，本公司非流通股股东格力集团同意对恒富置业应执行的对价安排先行代为垫付。代为垫付后，恒富置业承诺在三个月内向格力集团偿还代为垫付的股票或折算成款项偿还；恒富置业所持股份若上市流通，需取得格力集团的书面同意。
2006年4月11日公告,经中审会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告，公司2005年度实现净利润50,961.64万元，较2004年度净利润增长了21.11％，超过了2005年度的目标利润值50,493.60万元，符合本公司股权分置改革方案中关于2005年度对管理层实施股权激励的条件，2005年度没有触发追加对价安排的条件。
根据本公司股权分置改革方案的安排，珠海格力集团公司将按照承诺向公司管理层出售713万股股份，每股股份的出售价格为5.07元（2005年12月31日公司每股经审计的净资产值）。6万元、61,097.26万元），在当年年度报告公告后10个交易日内，格力集团将按当年年底经审计的每股净资产值作为出售价格、向公司管理层出售713万股的股份。若以上三个年度均达到承诺的净利润水平，则向公司管理层出售的股份总数为2139万股。剩余500万股的激励方案由董事会另行制定。管理层股权激励计划的具体实施方案由格力电器董事会根据有关法规制定。
自本次股权分置改革方案实施之日起，用于管理层股权激励的股份总数将由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管。
4、关于引进战略投资者
在完成本次股权分置改革后，格力集团将考虑为格力电器引进战略投资者，但是，首次引资后，格力电器由珠海市属资产管理部门控股。
二、追加对价安排
1、触发的条件公司2005、2006、2007年的净利润分别低于50,493.60万元（较2004年净利润增长20％）、55,542.96万元（较2005年目标利润增长10％）、61,097.26万元（较2006年目标利润增长10％），或者2005、2006、2007三年中任一年度的财务报告被出具非标准审计报告；
2、追送的时点公司将于年度报告公告之日起2个工作日内发布关于追送的公告，确定股份追送的股权登记日，并在股权登记日之后的10个工作日内实施追送；
3、追送的对象追送公告确定的股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东；
4、追送股份数额每年213万股，三年累计639万股。若该部分追加股份全部实施，按流通股股份总数21,294万股计算，相当于每10股追送0.3股股份；
5、追送股份来源从格力集团执行对价安排后的剩余股份中划出；
6、其他自本次股权分置改革方案实施之日起，用于追加对价安排的股份总数将由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管。
三、由于恒富（珠海）置业有限公司持有本公司的股份全部被质押于中国农业银行珠海市吉大支行，本公司非流通股股东格力集团同意对恒富置业应执行的对价安排先行代为垫付。代为垫付后，恒富置业承诺在三个月内向格力集团偿还代为垫付的股票或折算成款项偿还；恒富置业所持股份若上市流通，需取得格力集团的书面同意。
2006年4月11日公告,经中审会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告，公司2005年度实现净利润50,961.64万元，较2004年度净利润增长了21.11％，超过了2005年度的目标利润值50,493.60万元，符合本公司股权分置改革方案中关于2005年度对管理层实施股权激励的条件，2005年度没有触发追加对价安排的条件。
根据本公司股权分置改革方案的安排，珠海格力集团公司将按照承诺向公司管理层出售713万股股份，每股股份的出售价格为5.07元（2005年12月31日公司每股经审计的净资产值）。
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