☆股本股改☆◇港澳资讯000657更新日期2007-11-15◇灵通V4.0
★本栏包括【1.股本结构】、【2.股本变化】、【3.限售股份】、【4.股改情况】
【1.股本结构】
【股本结构列示】
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┐
｜单位(万股)｜2007-10-31｜2006-12-31｜2005-12-31｜2004-12-31｜
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜总股本｜22257.46｜22257.46｜17108.13｜17108.13｜
｜发起人国家股｜-｜-｜4115.91｜7429.91｜
｜境内发起人法人股｜-｜-｜5540.22｜2226.22｜
｜流通A股｜22257.46｜22257.46｜7452.00｜7452.00｜
｜实际流通A股｜14405.07｜12601.33｜7450.03｜7450.03｜
｜限售的流通股｜7852.39｜9656.13｜-｜-｜
｜暂锁定人民币普通股｜-｜-｜1.97｜1.97｜
└─────────┴─────┴─────┴─────┴─────┘

【2.股本变化】

【历次变更状况】
┌──────┬──────┬──────┬──────┬──────┐
｜日期｜总股本｜流通A股｜实际流通A股｜变更原因｜
├──────┼──────┼──────┼──────┼──────┤
｜2007-10-31｜22257.46｜22257.46｜14405.07｜有限售条件的｜
｜｜｜｜｜流通股上市｜
｜2006-10-26｜22257.46｜22257.46｜12601.33｜股权分置｜
｜2000-01-07｜17108.13｜7452.00｜7452.00｜配股｜
｜1999-11-25｜15180.75｜6054.75｜6054.75｜内部职工股上｜
｜｜｜｜｜市｜
｜1999-03-31｜15180.75｜5131.94｜5131.94｜送转股｜
｜1998-05-08｜11677.50｜3946.86｜3946.86｜送转股｜
｜1996-12-05｜8650.00｜2930.00｜2930.00｜新股上市｜
└──────┴──────┴──────┴──────┴──────┘

【3.限售股份】
┌─┬──────┬────┬─────┬────┬──────────┐
｜序｜股东名称｜限售股份｜上市日｜新增可上｜限售条件｜
｜号｜｜(万股)｜｜市股份(｜｜
｜｜｜｜｜万股)｜｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜1｜湖南有色金属｜5291.59｜2007-10-31｜0.00｜｜
｜｜股份有限公司｜｜｜｜｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜2｜自贡硬质合金｜2560.80｜2007-10-31｜0.00｜｜
｜｜有限责任公司｜｜｜｜｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜3｜包头铝业(集｜549.24｜2007-10-31｜549.24｜｜
｜｜团)有限责任｜｜｜｜｜
｜｜公司｜｜｜｜｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜4｜海南金元投资｜534.58｜2007-10-31｜534.58｜｜
｜｜控股有限公司｜｜｜｜｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜5｜中国有色金属｜178.50｜2007-10-31｜178.50｜｜
｜｜进出口广东公｜｜｜｜｜
｜｜司｜｜｜｜｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜6｜广东广晟有色｜171.11｜2007-10-31｜171.11｜｜
｜｜金属集团有限｜｜｜｜｜
｜｜公司｜｜｜｜｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜7｜南京小河物流｜117.15｜2007-10-31｜117.15｜｜
｜｜仓储有限公司｜｜｜｜｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜8｜海南金蓉工贸｜47.91｜2007-10-31｜47.91｜｜
｜｜实业公司｜｜｜｜｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜9｜中国有色金属｜47.91｜2007-10-31｜47.91｜｜
｜｜工业贸易集团｜｜｜｜｜
｜｜公司｜｜｜｜｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜10｜海南金利达实｜44.75｜2007-10-31｜44.75｜｜
｜｜业有限公司｜｜｜｜｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜11｜海口顺旺来贸｜28.82｜2007-10-31｜28.82｜｜
｜｜易有限公司｜｜｜｜｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜12｜海南联和投资｜26.32｜2007-10-31｜26.32｜｜
｜｜咨询有限公司｜｜｜｜｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜13｜卓诚数据系统｜26.32｜2007-10-31｜26.32｜｜
｜｜(北京)有限公｜｜｜｜｜
｜｜司｜｜｜｜｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜14｜中国有色金属｜25.85｜2007-10-31｜25.85｜｜
｜｜工业再生资源｜｜｜｜｜
｜｜公司｜｜｜｜｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜15｜海口世纪实业｜5.26｜2007-10-31｜5.26｜｜
｜｜发展公司｜｜｜｜｜
└─┴──────┴────┴─────┴────┴──────────┘

【4.股改情况】
【股权分置改革】

1)方案简介:
对价方案:上市公司向流通股股东每10股转增6.91股，相当于流通股股东每10股获送3股的对价
实施前总股本(万股)17108.13实施后总股本(万股)22257.46
实施前流通A股(万股)7452.00实施后流通A股(万股)12601.33
限售流通股(万股)9656.13
保荐机构1:第一创业证券有限责任公司

2)股改进程提示:
方案公布日2006-06-26股东大会股权登记日2006-08-09
董事会征集投票起止日2006-08-10至2006-08-17
股东大会网络投票起止日2006-08-16至2006-08-18
股东大会现场召开日2006-08-18股东沟通期停牌起始日2006-06-12
股东沟通期复牌日2006-07-06股东大会停牌起始日2006-08-10
股改实施上市日2006-10-26

3)参加表决前十大流通股东表决情况:
┌───────────────────┬────────┬─────┐
｜股东名称｜持股数量（万股）｜表决情况｜
├───────────────────┼────────┼─────┤
｜上海申能资产管理有限公司｜432.39｜赞成｜
｜兴华证券投资基金｜170.00｜赞成｜
｜交通银行-裕华证券投资基金｜69.98｜赞成｜
｜金鑫证券投资基金｜708.86｜赞成｜
｜东方证券-农行-东方红1号集合资产管理计｜152.39｜赞成｜
｜划｜｜｜
｜中国银行-银华优势企业（平衡型）证券投｜60.00｜赞成｜
｜资基金｜｜｜
｜中国工商银行-博时精选股票证券投资基金｜537.40｜赞成｜
｜中国建设银行-华宝兴业多策略增长证券投｜126.80｜赞成｜
｜资基金｜｜｜
｜全国社保基金一零七组合｜487.38｜赞成｜
｜金鼎证券投资基金｜150.00｜赞成｜
└───────────────────┴────────┴─────┘
4)非流通股股东持股情况及特别承诺:
（1）非流通股股东支付对价情况
┌──────────────────┬─────┬─────┬────┐
｜股东名称｜方案实施前｜方案实施后｜占总股本｜
｜｜股份(万股)｜股份(万股)｜比例(％)｜
├──────────────────┼─────┼─────┼────┤
｜自贡硬质合金有限责任公司｜2560.80｜2560.80｜11.51｜
｜包头铝业（集团）有限责任公司｜549.24｜549.24｜2.47｜
｜南京小河物流仓储有限公司｜117.15｜117.15｜0.53｜
｜海口世纪实业发展公司｜5.27｜5.27｜0.02｜
｜中国有色金属工业再生资源公司｜25.85｜25.85｜0.12｜
｜金侨（海口）实业公司｜28.82｜28.82｜0.13｜
｜中国有色金属工业贸易集团公司｜47.91｜47.91｜0.22｜
｜中国有色金属进出口广东公司｜178.50｜178.50｜0.80｜
｜湖南有色金属股份有限公司｜5291.59｜5291.59｜23.77｜
｜海南联和投资咨询有限公司｜26.33｜26.33｜0.12｜
└──────────────────┴─────┴─────┴────┘
大股东特别承诺事项
┌────────────┬────┬────┬──────┬─────┐
｜股东名称｜承诺最低｜承诺最低｜特别承诺｜实施日期｜
｜｜所持比例｜减持价格｜｜｜
├────────────┼────┼────┼──────┼─────┤
｜广州中科信集团有限公司｜｜｜其它承诺｜未实施｜
｜自贡硬质合金有限责任公司｜｜｜追送股份｜未实施｜
└────────────┴────┴────┴──────┴─────┘
说明追送股份的触发条件自贡硬质合金未能在2006年12月31日前偿还对中钨高新的全部欠款（欠款清偿完成以具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审计报告确认为准）；追送股份的对象自贡硬质合金确定的追送股份股权登记日登记在册的所有无限售条件的公司流通股股东，自贡硬质合金将在2007年1月10日前确定追送股份的股权登记日并公告；
追送股份的数量追加送股的股份总数为3726000股（按公司股权分置改革前流通股持股数量,每10股获追送0.5股；按照公司股权分置改革实施后流通股持股数量,每10股获追送0.32股）。本次股权分置改革后，如中钨高新实施送股、公积金转增资本、全体股东按照相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的事项，追加送股股数将做出调整，以使每股追加送股股份比例不变；如中钨高新实施增发、配股、可转换债券转股、权证等影响自贡硬质合金和其他股东之间股权比例的事项后，当时的追加送股股份总数不发生变化，但无限售条件流通股股东获付的追加送股比例将做相应调整。
追送股份承诺的执行保障自贡硬质合金承诺将在公司股权分置改革方案实施后向中国证券登记结算公司深圳分公司申请锁定追送部分的股份，计3726000股，直至追送股份承诺期满。

（2）控股股东情况
控股股东湖南有色金属股份有限公司
持股比例（%）80.00
实际控制人湖南有色金属控股集团有限公司
间接持股比例（%）:46.10
控股股东湖南有色金属股份有限公司
持股比例（%）23.77
实际控制人湖南有色金属控股集团有限公司
间接持股比例（%）:13.70

（3）方案详细说明
以中钨高新材料股份有限公司2005年12月31日流通股本74，520，001股为基数，用公司资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的中钨高新全体流通股股东转增51，493，321股股票，流通股股东每持有10股可获得转增股份6.91股，非流通股股东以此获取上市流通权。若换算成送股方式，此对价安排相当于流通股股东每持有10股获送3股(原方案为上市公司向流通股股东每10股转增5.49股，相当于流通股股东每10股获送2.5股的对价)。
由于中钨高新二股东自贡硬质合金有限责任公司欠款问题在股权分置改革之前尚未解决,根据相关规定,公司二股东自贡硬质合金有限责任公司作出以下安排:
截止2005年12月31日，公司二股东自贡硬质合金有限责任公司占用中钨高新资金余额24，300万元。自贡硬质合金有限责任公司承诺在2006年12月31日之前以本承诺人合法拥有的与硬质合金业务相关的经营性资产偿还自贡硬质合金所欠中钨高新的全部欠款（欠款数额以具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审计报告确认的数额为准）。
如未能在2006年12月31日前偿还对中钨高新全部欠款,自贡硬质合金承诺在公司股权分置改革方案实施后向公司流通股东追送股份，且自贡硬质合金对中钨高新的欠款清偿责任并不因追送股份而解除
1、追送股份的触发条件自贡硬质合金未能在2006年12月31日前偿还对中钨高新的全部欠款（欠款清偿完成以具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审计报告确认为准）；
2、追送股份的对象自贡硬质合金确定的追送股份股权登记日登记在册的所有无限售条件的公司流通股股东，本承诺人将在2007年1月10日前确定追送股份的股权登记日并公告；
3、追送股份的数量追加送股的股份总数为3，726，000股（按公司股权分置改革前流通股持股数量,每10股获追送0.5股；按照公司股权分置改革实施后流通股持股数量,每10股获追送0.3股）。本次股权分置改革后，如中钨高新实施送股、公积金转增资本、全体股东按照相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的事项，追加送股股数将做出调整，以使每股追加送股股份比例不变；如中钨高新实施增发、配股、可转换债券转股、权证等影响自贡硬质合金和其他股东之间股权比例的事项后，当时的追加送股股份总数不发生变化，但无限售条件流通股股东获付的追加送股比例将做相应调整。
4、追送股份承诺的执行保障自贡硬质合金承诺将在公司股权分置改革方案实施后向中国证券登记结算公司深圳分公司申请锁

（4）承诺事项详细说明
非流通股股东的承诺事项
1、法定承诺
参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定义务。
2、特殊承诺
公司第一大股东广州中科信集团向对公司股权分置改革方案未明确发表同意意见的公司非流通股股东承诺，同意在公司股权分置改革方案实施前按照公司2005年12月31日经审计的每股净资产3.56元的价格收购其所持股份，然后由广州中科信对该部分非流通股份向流通股股东做出相应的对价安排。
公司第二大股东自贡硬质合金有限责任公司承诺在2006年12月31日之前以其合法拥有的与硬质合金业务相关的经营性资产偿还其所欠中钨高新的全部欠款（欠款数额以具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审计报告确认的数额为准）。
如未能在2006年12月31日前偿还对中钨高新全部欠款,自贡硬质合金承诺在公司股权分置改革方案实施后向无限售条件公司流通股东追送股份，且自贡硬质合金对中钨高新的欠款清偿责任并不因追送股份而解除
追送股份的触发条件自贡硬质合金未能在2006年12月31日前偿还对中钨高新的全部欠款（欠款清偿完成以具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审计报告确认为准）；
追送股份的对象自贡硬质合金确定的追送股份股权登记日登记在册的所有无限售条件的公司流通股股东，自贡硬质合金将在2007年1月10日前确定追送股份的股权登记日并公告；
追送股份的数量追加送股的股份总数为3，726，000股（按公司股权分置改革前流通股持股数量,每10股获追送0.5股；按照公司股权分置改革实施后流通股持股数量,每10股获追送0.3股）。本次股权分置改革后，如中钨高新实施送股、公积金转增资本、全体股东按照相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的事项，追加送股股数将做出调整，以使每股追加送股股份比例不变；如中钨高新实施增发、配股、可转换债券转股、权证等影响自贡硬质合金和其他股东之间股权比例的事项后，当时的追加送股股份总数不发生变化，但无限售条件流通股股东获付的追加送股比例将做相应调整。
追送股份承诺的执行保障自贡硬质合金承诺将在公司股权分置改革方案实施后向中国证券登记结算公司深圳分公司申请锁定追送部分的股份，计3，726，000股，直至追送股份承诺期满。
2006年5月7日公司第一大股东广州中科信集团有限公司与湖南有色金属股份有限公司签署了《股权转让协议》，湖南有色金属股份有限公司以人民币1.85亿元收购广州中科信所持中钨高新4751.92万股股权，占中钨高新总股本的27.78％（详见2006年5月10日《证券时报》、《中国证券报》）。本次转让尚需办理相关手续。2006年6月21日湖南有色金属股份有限公司与海南金昌旅游实业有限公司签署了《股份转让协议》，湖南有色金属股份有限公司受让海南金昌旅游实业有限公司所持有的本公司非流通股股份5396625股，占公司总股本的3.15%。转让尚需办理相关手续。若该等股份转让于股权分置改革方案实施之日前完成，则由湖南有色金属股份有限公司向公司流通股股东执行该等非流通股股份的对价
安排；若该等股份转让未能于股权分置改革方案实施之日前完成，则由广州中科信集团有限公司、海南金昌旅游实业有限公司各自执行对价安排。
湖南有色金属股份有限公司承诺上述股份的过户手续完成后，将承接并履行上述股份在中钨高新股权分置改革方案中所作出的全部承诺和应承担的全部义务。
3、参与本次股权分置改革的非流通股股东一致承诺
“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”
“承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”伦芄杀镜?7.78％（详见2006年5月10日《证券时报》、《中国证券报》）。本次转让尚需办理相关手续。2006年6月21日湖南有色金属股份有限公司与海南金昌旅游实业有限公司签署了《股份转让协议》，湖南有色金属股份有限公司受让海南金昌旅游实业有限公司所持有的本公司非流通股股份5396625股，占公司总股本的3.15%。转让尚需办理相关手续。若该等股份转让于股权分置改革方案实施之日前完成，则由湖南有色金属股份有限公司向公司流通股股东执行该等非流通股股份的对价
安排；若该等股份转让未能于股权分置改革方案实施之日前完成，则由广州中科信集团有限公司、海南金昌旅游实业有限公司各自执行对价安排。
湖南有色金属股份有限公司承诺上述股份的过户手续完成后，将承接并履行上述股份在中钨高新股权分置改革方案中所作出的全部承诺和应承担的全部义务。
3、参与本次股权分置改革的非流通股股东一致承诺
“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”
“承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”