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☆股本股改☆◇港澳资讯000659更新日期2007-10-27◇灵通V4.0
★本栏包括【1.股本结构】、【2.股本变化】、【3.限售股份】、【4.股改情况】
【1.股本结构】
【股本结构列示】
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┐
｜单位(万股)｜2007-09-30｜2006-12-31｜2005-12-31｜2004-12-31｜
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜总股本｜68829.56｜68829.56｜68829.56｜68829.56｜
｜境内发起人法人股｜-｜-｜-｜31901.60｜
｜募集法人股份｜-｜-｜-｜1296.00｜
｜流通A股｜68829.56｜68829.56｜68829.56｜35631.96｜
｜实际流通A股｜44774.01｜44484.40｜44514.40｜35631.96｜
｜限售的流通股｜24000.00｜24289.61｜24315.16｜-｜
｜暂锁定人民币普通股｜55.55｜55.55｜-｜-｜
└─────────┴─────┴─────┴─────┴─────┘
【2.股本变化】
【历次变更状况】
┌──────┬──────┬──────┬──────┬──────┐
｜日期｜总股本｜流通A股｜实际流通A股｜变更原因｜
├──────┼──────┼──────┼──────┼──────┤
｜2007-09-10｜68829.56｜68829.56｜44774.01｜有限售条件的｜
｜｜｜｜｜流通股上市｜
｜2005-10-27｜68829.56｜68829.56｜44514.40｜股权分置｜
｜2004-07-28｜68829.56｜35631.96｜35611.52｜送转股｜
｜2003-07-28｜43018.48｜22269.98｜22257.20｜配股｜
｜2000-06-16｜37879.25｜17130.75｜17082.70｜配股｜
｜1999-12-03｜33926.00｜13177.50｜13152.30｜内部职工股上｜
｜｜｜｜｜市｜
｜1999-06-14｜33926.00｜12127.50｜12127.50｜股权转让｜
｜1998-07-20｜33926.00｜12127.50｜12127.50｜配股｜
｜1998-04-16｜30600.00｜10395.00｜10395.00｜送转股｜
｜1997-01-06｜17000.00｜5775.00｜5775.00｜送转股｜
｜1996-12-03｜8500.00｜2887.50｜2887.50｜新股上市｜
└──────┴──────┴──────┴──────┴──────┘
【3.限售股份】
┌─┬──────┬────┬─────┬────┬──────────┐
｜序｜股东名称｜限售股份｜上市日｜新增可上｜限售条件｜
｜号｜｜(万股)｜｜市股份(｜｜
｜｜｜｜｜万股)｜｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜1｜珠海成创实业｜289.61｜2007-09-10｜289.61｜｜
｜｜有限公司｜｜｜｜｜
└─┴──────┴────┴─────┴────┴──────────┘
【4.股改情况】
【股权分置改革】
1)方案简介:
对价方案:每10股获得2.5股和0.772元的现金
实施前总股本(万股)68829.56实施后总股本(万股)68829.56
实施前流通A股(万股)35631.96实施后流通A股(万股)44514.40
限售流通股(万股)24315.16
保荐机构1:华西证券有限责任公司
2)股改进程提示:
方案公布日2005-09-12股东大会股权登记日2005-09-30
董事会征集投票起止日2005-10-10至2005-10-16
股东大会网络投票起止日2005-10-13至2005-10-17
股东大会现场召开日2005-10-17股东沟通期停牌起始日2005-09-12
股东沟通期复牌日2005-09-22股东大会停牌起始日2005-10-10
股改实施上市日2005-10-27现金发放日2005-10-27
3)参加表决前十大流通股东表决情况:
┌───────────────────┬────────┬─────┐
｜股东名称｜持股数量（万股）｜表决情况｜
├───────────────────┼────────┼─────┤
｜甘肃宝信电力投资担保有限公司｜534.37｜赞成｜
｜中国工商银行－申万巴黎盛利精选证券投资｜530.43｜赞成｜
｜基金｜｜｜
｜中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投｜448.16｜赞成｜
｜资基金｜｜｜
｜国泰君安－建行－香港上海汇丰银行有限公｜186.37｜赞成｜
｜司｜｜｜
｜李长国｜130.05｜赞成｜
｜邓丽华｜122.00｜赞成｜
｜中国工商银行－融通深证100指数证券投资｜122.76｜赞成｜
｜基金｜｜｜
｜辽宁迈克集团股份有限公司｜170.30｜赞成｜
｜中国建设银行－宝康消费品证券投资基金｜203.50｜赞成｜
｜申银万国－花旗－ＵＢＳＬＩＭＩＴＥＤ｜267.56｜赞成｜
└───────────────────┴────────┴─────┘
4)非流通股股东持股情况及特别承诺:
（1）非流通股股东支付对价情况
┌──────────────────┬─────┬─────┬────┐
｜股东名称｜方案实施前｜方案实施后｜占总股本｜
｜｜股份(万股)｜股份(万股)｜比例(％)｜
├──────────────────┼─────┼─────┼────┤
｜珠海成创实业有限公司｜1296.00｜289.61｜0.42｜
｜珠海中富工业集团有限公司｜31901.60｜24000.00｜34.87｜
｜｜0.00｜0.00｜0.00｜
└──────────────────┴─────┴─────┴────┘
大股东特别承诺事项
┌────────────┬────┬────┬──────┬─────┐
｜股东名称｜承诺最低｜承诺最低｜特别承诺｜实施日期｜
｜｜所持比例｜减持价格｜｜｜
├────────────┼────┼────┼──────┼─────┤
｜珠海中富工业集团有限公司｜｜4.41｜｜｜
└────────────┴────┴────┴──────┴─────┘
（2）控股股东情况
控股股东珠海中富工业集团有限公司
持股比例（%）34.87
实际控制人珠海中富工业集团有限公司工会委员会
间接持股比例（%）:22.01
（3）方案详细说明
以珠海中富2005年6月30日总股本68,829.56万股为基数，非流通股股东向流通股股东支付股份，非流通股股东所持股份由此获得流通权。流通股股东每10股可获2.5股股份对价以及公司第一大股东中富集团向公司流通股股东每10股送0.772元现金对价。公司非流通股股东珠海中富工业集团有限公司的股份存在24,000万股被质押给中国银行珠海分行的情况，支付全部股份对价受到限制，经与中国银行珠海分行多次协商无法妥善解决股权质押解除的问题，经本公司非流通股股东中富集团和珠海成创实业有限公司协商取得一致，由珠海成创代珠海中富工业集团有限公司支付其应支付股份对价8,560.23万股中的658.60万股。
（4）承诺事项详细说明
1、根据相关法律、法规和规章的规定，全体非流通股股东必须做出的法定最低承诺。
2、除法定最低承诺外，承诺人还做出如下特别承诺
（1）第一大非流通股股东承诺
持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东中富集团在遵循前述所有承诺以外，还承诺
①所持股份法定最低承诺禁售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%；
②中富集团承诺在法定最低承诺禁售期满后24个月内，通过深圳证券交易所挂牌交易出售股票的价格不低于2005年9月9日（董事会公告前一个交易日）收盘价3.39元的130%(即二级市场价格不低于4.41元)。
（2）第二大非流通股股东代为支付股份承诺
因珠海中富第一大股东中富集团持有的24,000万珠海中富非流通股进行质押，经与质押权人中国银行珠海分行反复沟通仍未能妥善解决质押解除问题，支付全部股份对价受到限制，为保障公司股权分置改革顺利进行，珠海成创承诺代中富集团支付其应支付股份的不足部分。
3、承诺事项的实现方式
非流通股股东的各项承诺均可以通过交易所、登记公司的技术手段保证承诺的履行，或阻断违反承诺性质事项的履行。同时，保荐机构亦将履行持续督导权利，对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。
4、承诺事项的担保
非流通股股东对各项承诺具备完全的履约能力，故不需要进行担保安排。
5、承诺事项的违约责任
非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股东如有违反承诺造成流通股股东损失的，流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺，造成损失的，可依法要求赔偿。
承诺人将严格履行在股权分置改革中做出的承诺，并对违约行为承担相应的责任。
6、承诺人声明
中富集团、珠海成创一致声明
“本承诺人保证其不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”
“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
“本承诺人违反承诺的卖出交易，卖出资金授权登记公司划入上市公司帐户归全体股东所有。”p;股东名称｜承诺最低｜承诺最低｜特别承诺｜实施日期｜
｜｜所持比例｜减持价格｜｜｜
├────────────┼────┼────┼──────┼─────┤
｜珠海中富工业集团有限公司｜｜4.41｜｜｜
└────────────┴────┴────┴──────┴─────┘
（2）控股股东情况
控股股东珠海中富工业集团有限公司
持股比例（%）34.87
实际控制人珠海中富工业集团有限公司工会委员会
间接持股比例（%）:22.01
（3）方案详细说明
以珠海中富2005年6月30日总股本68,829.56万股为基数，非流通股股东向流通股股东支付股份，非流通股股东所持股份由此获得流通权。流通股股东每10股可获2.5股股份对价以及公司第一大股东中富集团向公司流通股股东每10股送0.772元现金对价。公司非流通股股东珠海中富工业集团有限公司的股份存在24,000万股被质押给中国银行珠海分行的情况，支付全部股份对价受到限制，经与中国银行珠海分行多次协商无法妥善解决股权质押解除的问题，经本公司非流通股股东中富集团和珠海成创实业有限公司协商取得一致，由珠海成创代珠海中富工业集团有限公司支付其应支付股份对价8,560.23万股中的658.60万股。
（4）承诺事项详细说明
1、根据相关法律、法规和规章的规定，全体非流通股股东必须做出的法定最低承诺。
2、除法定最低承诺外，承诺人还做出如下特别承诺
（1）第一大非流通股股东承诺
持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东中富集团在遵循前述所有承诺以外，还承诺
①所持股份法定最低承诺禁售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%；
②中富集团承诺在法定最低承诺禁售期满后24个月内，通过深圳证券交易所挂牌交易出售股票的价格不低于2005年9月9日（董事会公告前一个交易日）收盘价3.39元的130%(即二级市场价格不低于4.41元)。
（2）第二大非流通股股东代为支付股份承诺
因珠海中富第一大股东中富集团持有的24,000万珠海中富非流通股进行质押，经与质押权人中国银行珠海分行反复沟通仍未能妥善解决质押解除问题，支付全部股份对价受到限制，为保障公司股权分置改革顺利进行，珠海成创承诺代中富集团支付其应支付股份的不足部分。
3、承诺事项的实现方式
非流通股股东的各项承诺均可以通过交易所、登记公司的技术手段保证承诺的履行，或阻断违反承诺性质事项的履行。同时，保荐机构亦将履行持续督导权利，对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。
4、承诺事项的担保
非流通股股东对各项承诺具备完全的履约能力，故不需要进行担保安排。
5、承诺事项的违约责任
非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股东如有违反承诺造成流通股股东损失的，流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺，造成损失的，可依法要求赔偿。
承诺人将严格履行在股权分置改革中做出的承诺，并对违约行为承担相应的责任。
6、承诺人声明
中富集团、珠海成创一致声明
“本承诺人保证其不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”
“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
“本承诺人违反承诺的卖出交易，卖出资金授权登记公司划入上市公司帐户归全体股东所有。”
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