☆重要事项☆◇港澳资讯000702更新日期2007-09-04◇灵通V4.0
★本栏目内容【1.资本运作】、【2.风险提示】、【3.其他事项】
【1.资本运作】
【对外投资】
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｜公告日期｜2007-04-03｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜｜
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｜说明｜正虹科技对泰阳证券有限责任公司投资23000万元，占总股本｜
｜｜的19.09%。由于2004年泰阳证券出现巨额亏损，至2005年12月31日｜
｜｜止，公司按权益法核算对泰阳证券的长期投资帐面价值已减计为零｜
｜｜。｜
｜｜日前，公司收到泰阳证券转达的中国证监会于2007年2月9日下｜
｜｜发的《关于泰阳证券有限责任公司变更注册资本的批复》，主要内｜
｜｜容如下｜
｜｜一、批准泰阳证券现有股东按1:0.02比例缩股，公司股本由12｜
｜｜.05亿元缩为0.24亿元。｜
｜｜二、批准泰阳证券增资扩股。即中国光大银行长沙分行等10家｜
｜｜债权人对泰阳证券的债权转作股权1.7亿元，北大方正集团有限公｜
｜｜司出资6亿元，方正证券有限责任公司出资2.565亿元。｜
｜｜三、上述变更注册资本事项完成后，泰阳证券注册资本由1,20｜
｜｜4,795,967元人民币，变更为1,050,879,170.34元人民币。｜
｜｜四、泰阳证券应当在批复下发30个工作日内完成变更注册资本｜
｜｜工作。｜
｜｜同时，公司根据湖南省人民政府处置鸿仪系风险领导小组一揽｜
｜｜子解决鸿仪系风险的方案及其2006年9月25日的《关于正虹科技｜
｜｜与四方控股有关股权转让及托管有关事宜的处置方案》的基本要｜
｜｜求，同相关各方全部签署了协议。公司已按有关协议要求完成了手｜
｜｜续，根据有关协议｜
｜｜1、泰阳证券完成变更注册后，公司在泰阳证券还拥有股权320｜
｜｜万股，占0.3045%。随着泰阳证券净资产的恢复，公司将按所持份｜
｜｜额相应增加投资收益。｜
｜｜2、公司同中国四方控股有限责任公司的两个诉讼案全面和解｜
｜｜，公司已收到中国四方控股有限责任公司的8000万元由公司代其退｜
｜｜还。｜
｜｜3、公司2005年净利润为5,366,199.27元，经会计师事务所分｜
｜｜析2006年收到泰阳证券退回的投资额7000万元并按会计制度规定扣｜
｜｜除相关费用后，会使公司2006年利润比上年同期增长400%以上。｜
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【对外投资】
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｜公告日期｜2006-12-01｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜3325.00｜
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｜说明｜湖南正虹科技发展股份有限公司决定与控股子公司岳阳市正飞｜
｜｜饲料有限公司共同成立岳阳市兴农发展有限责任公司。公司注册资｜
｜｜本（投资额）共3500万元，其中正虹科技发展股份有限公司出资｜
｜｜95%，岳阳市正飞饲料有限公司出资5%。公司经营范围饲料的生｜
｜｜产、销售；牲猪购销；公司+农户运作；农业产业化系列开发。｜
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【资产出售】
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｜公告日期｜2006-12-01｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜｜
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｜说明｜原湖南正虹科技发展股份有限公司沭阳分公司隶属于湖南正虹｜
｜｜科技发展有限公司的独资分公司，投资资产总额为1500万元，不具｜
｜｜备独立法人资格，为提高公司的市场竞争力，更快的促进公司的发｜
｜｜展，原湖南正虹科技发展股份有限公司沭阳分公司改为由湖南正虹｜
｜｜科技发展股份有限公司与岳阳市正飞饲料有限公司共同出资成立具｜
｜｜有法人资格的正虹集团（宿迁）农业发展有限公司，并同意将原湖｜
｜｜南正虹科技股份发展有限公司沭阳分公司的《土地使用证》和《房｜
｜｜屋产权使用证》过户到正虹集团（宿迁）农业发展有限公司。｜
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【以资抵债】
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｜公告日期｜2006-08-18｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜4268.88｜
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｜说明｜岳阳市屈原农垦有限责任公司拟以其所持有本公司的部分股份｜
｜｜抵偿其对本公司的欠款，以股抵债价格在参考以股抵债股份估值报｜
｜｜告的基础上确定为股权分置改革完成后第一个交易日起连续30个交｜
｜｜易日的均价的算术平均值，以股抵债股份价格最高不超过3.00元/｜
｜｜股，且不低于公司最近一期每股净资产。以股抵债的资金总额4,27｜
｜｜1.14万元。以股抵债股份数量为1,423万股－2,179万股，具体数量｜
｜｜将以股权分置改革完成后第一个交易日起连续30个交易日的的均价｜
｜｜的算术平均值和以股抵债资金总额为基础确定。｜
｜｜G正虹大股东岳阳市屈原农垦有限责任公司以其持有的公司1,6｜
｜｜17万股股票抵偿其已形成的对公司的资金占用42,688,800元；｜
｜｜以股抵债方案实施日2006年8月17日｜
｜｜以股抵债方案｜
｜｜1、以股抵债价格｜
｜｜公司股权分置改革后第一个交易日为2006年3月29日，第30个｜
｜｜交易日为2006年5月16日，连续30个交易日的均价的算术平均值为2｜
｜｜.64元/股，则大股东以股抵债股份价格为2.64元/股。｜
｜｜2、以股抵债股份数量｜
｜｜本次大股东以股抵债股份数量为1,617万股。｜
｜｜3、以股抵债股份比例｜
｜｜本次大股东以股抵债的股份数量占公司目前总股本的5.72%，｜
｜｜占目前屈原农垦持有股份的16.51%。｜
｜｜4、以股抵债金额｜
｜｜截至2005年12月31日，屈原农垦共占用本公司资金42,711,376｜
｜｜.53元。根据以上以股抵债股份价格及以股抵债股份数量，本次以｜
｜｜股抵债金额为42,688,800元。以股抵债后的剩余的占用资金22,576｜
｜｜.53元由屈原农垦于以股抵债方案实施日以现金偿还给本公司。｜
｜｜公司大股东用以抵偿占用公司资金的1,617万股正虹科技股票｜
｜｜，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施日屈｜
｜｜原农垦的持股数量，直接从其股票帐户上将该部分股票予以注销。｜
｜｜本次实施以股抵债方案后,按新股本总数266,634,576股摊薄计｜
｜｜算,公司2005年年度的每股收益为0.020元。｜
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【委托理财】
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｜公告日期｜2005-01-26｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜7000.00｜
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｜说明｜公司于2005年1月25日召开公司三届董事会第十次会议，会议审｜
｜｜议并通过了关于进行短期投资的议案，公司以自有资金7000万元人｜
｜｜民币委托世纪证券有限责任公司进行投资管理。｜
｜｜2005年1月25日公司与世纪证券签订了《受托投资管理合同》｜
｜｜，合同有效期为12个月内。｜
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【股权转让】
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｜公告日期｜2003-11-25｜是否关联交易｜否｜交易金额(万元)｜4860.00｜
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｜说明｜2003年11月24日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会的｜
｜｜批复,同意公司股东岳阳屈原农垦有限责任公司(原湖南岳阳屈原农｜
｜｜垦集团公司)将其所持公司14,522.4万股(占公司总股本51.35%)国｜
｜｜有法人股中的1,500万股转让给浙江传化集团有限公司。此转让完｜
｜｜成后，该股份属非国有股。｜
｜｜股份转让后，岳阳屈原农垦有限责任公司持有13,022.4万股，｜
｜｜占总股本46.05%,股份性质为国有法人股；浙江传化集团有限公司｜
｜｜持有1,500万股，占总股本5.30%。｜
｜｜上述股权转让各方正在向中国证券登记结算有限责任公司深圳｜
｜｜分公司申请办理股权过户手续。｜
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【收购兼并】
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｜公告日期｜2003-11-19｜是否关联交易｜否｜交易金额(万元)｜4246.00｜
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｜说明｜公司与河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司，就双汇集团公司｜
｜｜持有的湖南双汇正虹食品有限公司30%的股权及其相关的权利义务｜
｜｜一并转让给公司达成了转让协议，公司同意以现金受让该股权及其｜
｜｜相关的权利义务，双方同意以双汇集团公司对双汇正虹认缴实缴的｜
｜｜513万美元等值的人民币4,246万元出资作为本次股权转让的价格，｜
｜｜本股权转让不构成关联交易。本次转让尚须经有关部门批准，本次｜
｜｜股权转让完成后，公司将持有原双汇正虹75%的股权。｜
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【吸收合并】
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｜公告日期｜2000-01-12｜是否关联交易｜否｜交易金额(万元)｜｜
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｜说明｜湖南正虹科技发展股份有限公司采取吸收合并方式，合并湖南｜
｜｜城陵矶实业股份有限公司，即正虹科技向湘城实业股东定向增发人｜
｜｜民币普通股，按照3:1的折股比例(每3股湘城实业股份换取本公司｜
｜｜人民币普通股1股),换取湘城实业股东所持有的湘城实业全部股份｜
｜｜，湘城实业的全部资产并入本公司，注销湘城实业现有的法人资格｜
｜｜。合并生效日为99年12月29日，合并基准日:98年6月30日，本次定｜
｜｜向发行1143.3654万股(其中个人股876.6987万股,法人股266.6667｜
｜｜万股)。合并后新增社会个人股经有关部门批准后，期满三年上市｜
｜｜流通。｜
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【2.风险提示】
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｜截止日期｜2006-12-31｜
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｜序｜资金占用方｜占用方式｜与本公司关系｜期末余额｜占应收账｜
｜号｜｜｜｜(万元)｜款(％)｜
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｜1｜山东菏泽正虹饲料｜｜｜｜｜
｜｜有限公司｜｜｜｜｜
｜2｜岳阳屈原农垦有限｜｜｜｜｜
｜｜责任公司｜｜｜｜｜
｜3｜河南驻马店正虹饲｜｜｜-374.6｜-6%｜
｜｜料有限公司｜｜｜｜｜
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【股权质押】
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｜公告日期｜2007-01-24｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜｜
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｜说明｜正虹科技于2007年1月22日接到第一大股东岳阳市屈原农垦有｜
｜｜限责任公司关于股权质押的通知,农垦公司于2006年12月29日将其｜
｜｜持有的公司的有限售条件的流通股1789万股在解冻后继续办理了再｜
｜｜质押手续,质押给兴业银行股份有限公司长沙分行申请流动资金贷｜
｜｜款1835万元。｜
｜｜上述质押冻结期限为2006年12月29日至2007年12月28日,上述｜
｜｜质押已办理完成质押登记手续,截止本公告发布日,农垦公司累计质｜
｜｜押冻结公司股票6529万股，占公司总股份的24.49％。｜
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【诉讼事项】
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｜公告日期｜2006-04-21｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜7600.00｜
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｜说明｜2006年3月21日，本公司就有关与中国四方控股有限公司股权｜
｜｜托管纠纷向湖南省高级人民法院递交了诉讼状。｜
｜｜本公司要求中国四方控股有限公司应当按合同约定承担在泰｜
｜｜阳证券公司股权托管期间的亏损，本公司暂时要求其赔偿损失7600｜
｜｜万元。｜
｜｜1、原、被告情况｜
｜｜原告湖南正虹科技发展股份有限公司｜
｜｜法定代表人吴明夏，董事长｜
｜｜住所湖南省岳阳市屈原管理区营田镇｜
｜｜被告中国四方控股有限公司｜
｜｜法定代表人吴祖华，董事长｜
｜｜住所深圳市深南大道竹子林道光大银行大厦22-23楼｜
｜｜2、诉讼起因及有关情况｜
｜｜2003年3月29日，本公司与原告签订了《股权托管合同》。协｜
｜｜议约定本公司将其持有的泰阳证券有限责任公司19.09％的股权委｜
｜｜托给被告管理，被告享受托管期间的权利，承担托管期间的损益。｜
｜｜因被告原因，导致中国证券监督管理委员会于2004年12月23日｜
｜｜以证监机构字（2004）174号下达了《关于不予核准泰阳证券有限｜
｜｜责任公司股权变更的通知》，不符合受让条件，履行不可能而需解｜
｜｜除。｜
｜｜到目前为止，公司无应披露而未披露的诉讼事项，公司累计诉｜
｜｜讼金额为19100万元。｜
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【诉讼事项】
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｜公告日期｜2006-01-18｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜11500.00｜
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｜说明｜近期，正虹科技收到湖南省高级人民法院关于中国四方控股有｜
｜｜限公司就股权转让纠纷起诉公司的起诉状副本。原告四方公司控股｜
｜｜有限公司要求｜
｜｜1.解除双方于2003年1月15日签订的股权转让协议；｜
｜｜2.被告返还原告股权转让款11500万元，并依照银行同期利率｜
｜｜支付利息；｜
｜｜3.本案诉讼费由被告承担。｜
｜｜公司于2005年1月27日向湖南省长沙仲裁委员会递交了仲裁申｜
｜｜请书，长沙仲裁委员会于2005年6月21日下达了【2005】长仲裁字｜
｜｜第58号裁决书，裁决结果如下｜
｜｜1、解除湖南正虹科技发展股份有限公司与中国四方控股有限｜
｜｜公司于2003年1月15日签订的《股权转让协议》及2003年3月签订的｜
｜｜《补充协议》；｜
｜｜2、中国四方控股有限公司将共管帐户上的11500万元资金作为｜
｜｜违约金支付给湖南正虹科技发展股份有限公司；｜
｜｜3、受理费1163550元，处理费232710元，共计1396260元，由｜
｜｜中国四方控股有限公司承担，本案仲裁反请求收取的受理费100000｜
｜｜元，由中国四方控股有限公司承担。｜
｜｜公司收到裁决书后，向深圳市中级人民法院申请执行，但原告｜
｜｜则申请不予执行，深圳市中级人民法院以仲裁裁决认定《股权转｜
｜｜让协议》为有效合同，属于法律适用错误为由作出（2005）深中｜
｜｜法执字第791号-（05）审314号裁定不予执行长沙仲裁委员会作｜
｜｜出的[2005]长仲裁字第58号裁决书。但公司至今没有收到裁决书｜
｜｜正本。随后四方控股向湖南省高级人民法院递交了《民事诉状》。｜
｜｜判决或裁决情况目前，湖南省高级人民法院还未开庭对此进｜
｜｜行判决，开庭时间定于2006年1月23日。｜
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【股权冻结】
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｜公告日期｜2005-12-06｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜｜
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｜说明｜本公司国有法人股股东岳阳市屈原农垦有限责任公司因借款合｜
｜｜同纠纷案于2005年7月18日经湖南省岳阳市中级人民法院裁定冻｜
｜｜结岳阳市屈原农垦有限责任公司持有的公司国有法人股1330万股及｜
｜｜红股、配股；于2005年11月21日经湖南省汨罗市人民法院裁定冻｜
｜｜结岳阳市屈原农垦有限责任公司持有的公司国有法人股110万股。｜
｜｜以上共冻结岳阳市屈原农垦有限责任公司持有的公司法人股14｜
｜｜40万股（占其持有本公司股份的11.06％，占本公司总股本的5.09｜
｜｜％），现已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了相｜
｜｜关手续。｜
｜｜岳阳市屈原农垦有限责任公司共持有本公司法人股13022.4万｜
｜｜股，占本公司总股本的46.05％，现该公司累计质押和被司法冻结｜
｜｜正虹科技股票共7140万股，占其持有本公司股份的54.83％，占本｜
｜｜公司总股份的25.25％。｜
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【股权冻结】
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｜公告日期｜2005-12-06｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜｜
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｜说明｜本公司国有法人股股东岳阳市屈原农垦有限责任公司因借款合｜
｜｜同纠纷案于2005年7月18日经湖南省岳阳市中级人民法院裁定冻｜
｜｜结岳阳市屈原农垦有限责任公司持有的公司国有法人股1330万股及｜
｜｜红股、配股；｜
｜｜岳阳市屈原农垦有限责任公司共持有本公司法人股13022.4万｜
｜｜股，占本公司总股本的46.05％，现该公司累计质押和被司法冻结｜
｜｜正虹科技股票共7140万股，占其持有本公司股份的54.83％，占本｜
｜｜公司总股份的25.25％。｜
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【股权质押】
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｜公告日期｜2005-11-16｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜｜
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｜说明｜正虹科技国有法人股股东岳阳市屈原农垦有限责任公司于2003｜
｜｜年09月16日将其持有的正虹科技国有法人股2000万股质押给兴业银｜
｜｜行长沙分行已取得流动资金贷款2800万元，此贷款于2005年11月13｜
｜｜日到期。为筹措还款资金，该公司采取借新还旧的方式，质押双方｜
｜｜于2005年11月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办｜
｜｜理了对2003年9月16日冻结的2000万股的解冻，重新冻结持有的正｜
｜｜虹科技国有法人股2400万股质押给兴业银行长沙分行申请流动资金｜
｜｜贷款2800万元(占公司总股本的8.49%)。质押期间，该股份予以冻｜
｜｜结不能转让。｜
｜｜该公司共持有正虹科技法人股13022.4万股，占正虹科技总股｜
｜｜本的46.05%，现该公司累计质押冻结正虹科技股票5700万股，占正｜
｜｜虹科技总股份的20.16%。｜
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【股权质押】
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｜公告日期｜2003-10-11｜是否关联交易｜否｜交易金额(万元)｜｜
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｜说明｜公司国有法人股股东岳阳屈原农垦有限责任公司将其持有的公｜
｜｜司国有法人股2000万股(占其持有公司股份的13.77%，占公司总股｜
｜｜本的7.07%)，于2003年9月16日质押给兴业银行长沙分行，质押时｜
｜｜间为1年，质押期间，该股份予以冻结不能转让。｜
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