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☆股本股改☆◇港澳资讯000722更新日期2007-10-24◇灵通V4.0
★本栏包括【1.股本结构】、【2.股本变化】、【3.限售股份】、【4.股改情况】
【1.股本结构】
【股本结构列示】
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┐
｜单位(万股)｜2007-10-16｜2006-12-31｜2005-12-31｜2004-12-31｜
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜总股本｜26813.07｜26813.07｜22677.45｜22677.45｜
｜发起人国家股｜-｜-｜729.60｜729.60｜
｜境内发起人法人股｜-｜-｜2058.02｜2058.02｜
｜募集法人股份｜-｜-｜6104.42｜6104.42｜
｜流通A股｜26813.07｜26813.07｜13785.41｜13785.41｜
｜实际流通A股｜18255.41｜17921.03｜13785.41｜13785.41｜
｜限售的流通股｜8557.67｜8892.04｜-｜-｜
└─────────┴─────┴─────┴─────┴─────┘
【2.股本变化】
【历次变更状况】
┌──────┬──────┬──────┬──────┬──────┐
｜日期｜总股本｜流通A股｜实际流通A股｜变更原因｜
├──────┼──────┼──────┼──────┼──────┤
｜2007-10-16｜26813.07｜26813.07｜18255.41｜有限售条件的｜
｜｜｜｜｜流通股上市｜
｜2007-05-28｜26813.07｜26813.07｜18119.20｜有限售条件的｜
｜｜｜｜｜流通股上市｜
｜2006-04-13｜26813.07｜26813.07｜17921.03｜股权分置｜
｜2002-10-29｜22677.45｜13785.41｜13782.72｜配股｜
｜2000-05-22｜19480.00｜10604.16｜10600.13｜送转股｜
｜2000-05-10｜16233.33｜8836.80｜8836.80｜内部职工股上｜
｜｜｜｜｜市｜
｜1999-12-06｜16233.33｜8000.00｜8000.00｜配股｜
｜1998-12-01｜10400.00｜5000.00｜5000.00｜股权转让｜
｜1997-08-19｜10400.00｜5000.00｜5000.00｜送转股｜
｜1997-05-22｜5200.00｜2500.00｜2500.00｜新股上市｜
｜1997-05-06｜5200.00｜2500.00｜-｜新股发行｜
｜1997-02-24｜2700.00｜-｜-｜缩股｜
└──────┴──────┴──────┴──────┴──────┘
【3.限售股份】
┌─┬──────┬────┬─────┬────┬──────────┐
｜序｜股东名称｜限售股份｜上市日｜新增可上｜限售条件｜
｜号｜｜(万股)｜｜市股份(｜｜
｜｜｜｜｜万股)｜｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜1｜财富证券有限｜0.00｜2007-10-16｜120.00｜｜
｜｜责任公司｜｜｜｜｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜2｜泰阳证券有限｜0.00｜2007-10-16｜16.20｜｜
｜｜责任公司｜｜｜｜｜
└─┴──────┴────┴─────┴────┴──────────┘
【4.股改情况】
【股权分置改革】
1)方案简介:
对价方案:湖南湘投控股集团有限公司将其拥有的36.988%的湖南电子信息产业集团股权与公司相关资产进行置换,上市公司向流通股股东每10股转增3股,相当于每10股流通股将获得非流通股股东安排的0.99股股份。
实施前总股本(万股)22677.45实施后总股本(万股)26813.07
实施前流通A股(万股)13785.41实施后流通A股(万股)17921.03
限售流通股(万股)8892.04
保荐机构1:海通证券有限公司
2)股改进程提示:
方案公布日2005-12-29股东大会股权登记日2006-03-17
董事会征集投票起止日2006-03-18至2006-03-26
股东大会网络投票起止日2006-03-23至2006-03-27
股东大会现场召开日2006-03-27股东沟通期停牌起始日2005-12-23
股东沟通期复牌日2006-01-13股东大会停牌起始日2006-03-20
股改实施上市日2006-04-13
3)参加表决前十大流通股东表决情况:
┌───────────────────┬────────┬─────┐
｜股东名称｜持股数量（万股）｜表决情况｜
├───────────────────┼────────┼─────┤
｜薛原｜133.28｜赞成｜
｜云南秦云工贸有限公司｜290.64｜赞成｜
｜彭德健｜86.48｜赞成｜
｜杨凤香｜193.21｜赞成｜
｜蔡美连｜131.96｜赞成｜
｜泰阳证券有限责任公司｜382.25｜赞成｜
｜杨柳｜100.23｜赞成｜
｜华慧｜121.16｜赞成｜
｜贾汉素｜204.40｜赞成｜
｜东方证券－农行－东方红1号集合资产管理｜100.10｜赞成｜
｜计划｜｜｜
└───────────────────┴────────┴─────┘
4)非流通股股东持股情况及特别承诺:
（1）非流通股股东支付对价情况
┌──────────────────┬─────┬─────┬────┐
｜股东名称｜方案实施前｜方案实施后｜占总股本｜
｜｜股份(万股)｜股份(万股)｜比例(％)｜
├──────────────────┼─────┼─────┼────┤
｜海南神龙股份有限公司｜141.88｜120.00｜0.45｜
｜｜0.00｜0.00｜0.00｜
｜其他非流通股股东｜254.35｜215.12｜0.80｜
｜湖南湘投控股集团有限公司｜6784.84｜5738.35｜21.40｜
｜湖南省供销合作社联社｜2149.57｜1818.02｜6.78｜
｜湖南耒能实业总公司｜283.77｜240.00｜0.90｜
｜财富证券有限责任公司｜141.88｜120.00｜0.45｜
｜衡阳市国资局｜757.37｜640.55｜2.39｜
└──────────────────┴─────┴─────┴────┘
大股东特别承诺事项
┌────────────┬────┬────┬──────┬─────┐
｜股东名称｜承诺最低｜承诺最低｜特别承诺｜实施日期｜
｜｜所持比例｜减持价格｜｜｜
├────────────┼────┼────┼──────┼─────┤
｜湖南湘投控股集团有限公司｜｜4.80｜增持股份｜2006-06-13｜
｜湖南湘投控股集团有限公司｜｜4.80｜追送股份｜未实施｜
｜衡阳市供销合作社联合社｜｜｜追送股份｜未实施｜
｜衡阳市国资局｜｜｜追送股份｜未实施｜
｜湖南耒能实业总公司｜｜｜追送股份｜未实施｜
└────────────┴────┴────┴──────┴─────┘
说明湘投控股承诺为了保护流通股股东利益，在金果实业股权分置改革方案实施后的2月内，如果金果实业的二级市场股票价格低于2.6元/股，湘投控股累计投入0.8亿元资金，通过深圳证券交易所集中竞价的交易方式，以不高于2.6元/股的价格，择机增持金果实业社会公众股份，除非金果实业的二级市场股票价格高于2.6元/股或0.8亿元资金全部用完。湘投控股承诺在上述增持计划完成后的6个月内，不出售其所增持的股份,该增持部分股份的出售价格无限制。湘投控股承诺增持金果实业社会公众股份的计划所涉及的0.8亿元资金在股权分置改革实施日的2个工作日前，存入在保荐机构开设的专门帐户，该部分资金在股权分置改革方案实施后的2月内保持在该帐户内，以确保履行增持计划。
2006年6月14日公告截止2006年6月13日，在公司股改完成后的两个月内，湘投控股共增持了金果实业流通股1,371,480股，增持股数占公司总股本的0.51％。截至公告日，湘投控股累计持有金果实业股份58,754,991股，占总股本的21.91％。
（2）控股股东情况
控股股东湖南省经济建设投资公司
持股比例（%）21.91
实际控制人湖南省国有资产监督管理委员
间接持股比例（%）:21.91
（3）方案详细说明
1、资产置换
金果实业第一大股东湖南湘投控股集团有限公司将其拥有的36.988%的湖南电子信息产业集团股权与金果实业的相关资产进行置换，置换后金果实业的盈利能力将得到大幅提高，以此作为非流通股股东为了获得流通权而向流通股股东安排的对价的重要内容。
湖南金果实业股份有限公司与公司非流通股股东湖南湘投控股集团有限公司于2005年12月22日签署了《资产置换协议》。2005年12月22日，经公司董事会第五届第三十次会议审议，公司以合法拥有的湖南金润通实业投资有限公司100%的股权、三亚瑞达置业有限公司95%的股权、湖南巫水流域水利水电开发有限责任公司25.78%的股权、湖南高科技创业投资有限公司10%的股权衡阳市灵芝山庄有限公司100％的股权按36,795.19万元的价格，与湘投控股合法持有的湖南电子信息产业集团有限公司36.988%的股权按36,829.87万元的价格进行置换。置出资产和置入资产之间的差额34.68万元由金果实业以现金方式向湘投控股支付。
本次资产置换置出资产以经湖南开元有限责任会计师事务所审计的净资产值作为定价依据，审计基准日为2005年9月30日；置入资产以经湖南开元有限责任会计师事务所审计的截至2005年9月30日的净资产值，结合经天职孜信会计师事务所有限公司评估的截至2005年6月13日的评估值作为定价依据。
本次资产重组置入36.988%的HEC股权的价值为36,829.87万元，占公司最近一期经审计的净资产的41.22%；公司2005年第一次临时股东大会通过的资产重组置入44.038%的HEC股权的资产净值为39,822.81万元，占公司最近一期经审计的净资产的44.57%；两次资产重组置入资产合计占公司最近一期经审计的净资产的85.79%，且时间间隔在12个月内。根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题
的通知》（证监公司字[2001]105号）的要求，公司本次资产置换属重大资产重组，须经中国证监会审核。按目前股价测算，重组部分对价水平相当于湘投控股对流通股股东安排的对价为每10股流通股获送
3.06股。
2、股票对价
公司以现有流通股总股本137,854,080股为基数，根据2005年9月30的审计结果，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增3股，非流通股股东持股数量不变，相当于每10股流通股获送0.99股。(原方案上市公司向流通股股东每10股转增1股,相当于每10股流通股将获得非流通股股东安排的0.37股股份。)
（4）承诺事项详细说明
为进一步保护投资者利益，并积极推进股权分置改革稳妥顺利进行，公司非流通股股东湘投控股、衡阳市供销合作社联合社、衡阳市国资局、湖南耒能实业总公司就金果实业股权分置改革工作作出如下承诺
1、承诺人将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、承诺人在金果实业公告改革说明书的前两日不持有金果实业流通股股份，前六个月内不存在买卖金果实业股票的情形。
3、承诺人持有的金果实业非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在36个月内不上市交易或者转让。
4、改革完成后，若公司经营业绩无法达到设定目标，公司非流通股股东湖南湘投控股集团有限公司、衡阳市供销合作社联合社、衡阳市国资局、湖南耒能实业总公司、将向流通股股东追送13,785,408股公司股份（如果期间公司有送股、转增股本或缩股的情况，送股数量在上述基础上同比例增减），限追送一次。按现有流通股股份计算，流通股每10股获送1股股份。
（1）追送股份的触发条件a.公司2007年度净利润（以扣除非经常性损益后孰低原则计算）低于5,500万元，或2008年度低于6,000万元；b.公司2007年度或2008年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见。
（2）追送股份对象触发追送股份条件年度的公司《年度报告》公告日后5个交易日内发布关于确定追送股份的股权登记日公告，追送对象为追送股份股权登记日交易结束后登记在册的公司股东，限售条件尚未流通的股份除外。在追送股份股权登记日后的10个交易日内追送完毕。
（3）追送股份总额13,785,408股公司股份。按现有流通股股份计算，流通股每10股获送1股股份。本次股改方案实施后,如果公司有送股、转增股本或缩股的情况,送股数量在上述基础上同比例增减。
（4）追送股份承诺的执行保障湘投控股、衡阳市供销合作社联合社、衡阳市国资局、湖南耒能实业总公司承诺将在公司股权分置改革方案实施后，按比例向中国证券登记结算公司深圳分公司申请锁定追送部分的股份，计13,785,408股，直至追送股份承诺期满，具体情况如下表
公司追送股份数（股）
湖南湘投控股集团有限公司9,376,105
衡阳市供销合作社联合社2,970,537
衡阳市国资局1,046,621
湖南耒能实业总公司392,145
合计13,785,408
5、承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
6、承诺人将忠实履行所作承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
另外，湘投控股在上述承诺的基础上，特别承诺
1.湘投控股承诺其所持有的金果实业非流通股股份自获得上市流通权之日起，出售的价格将不低于4.80元/股。如果股权分置改革方案实施后，有派息、送股、资本公积金转增股本等事项导致股价除权、除息的情况发生，则该承诺价格相应除权、除息。如有违反承诺的卖出交易，湘投控股授权登记结算公司将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。
2.湘投控股承诺为了保护流通股股东利益，在金果实业股权分置改革方案实施后的2月内，如果金果实业的二级市场股票价格低于2.60元/股，湘投控股累计投入0.8亿元资金，通过深圳证券交易所集中竞价的交易方式,以不高于2.60元/股的价格，择机增持金果实业社会公众股份，除非金果实业的二级市场股票价格高于2.60元/股或0.8亿元资金全部用完。湘投控股承诺在上述增持计划完成后的6个月内，
不出售其所增持的股份,该增持部分股份的出售价格无限制。湘投控股承诺增持金果实业社会公众股份的计划所涉及的0.8亿元资金在股权分置改革实施日的2个工作日前，存入在保荐机构开设的专门帐户，该部分资金在股权分置改革方案实施后的2月内保持在该帐户内，以确保履行增持计划。
截止2006年6月13日，在公司股改完成后的两个月内，湘投控股共增持了G金果流通股1,371,480股，增持股数占公司总股本的0.51％。截至公告日，湘投控股累计持有G金果股份58,754,991股，占总股本的21.91％。上述增持股份已按增持承诺予以锁定，并将按照增持承诺的约定自本公告日起6个月内（即2006年6月14日至2006年12月14日）不出售上述增持股份。bsp;｜承诺最低｜承诺最低｜特别承诺｜实施日期｜
｜｜所持比例｜减持价格｜｜｜
├────────────┼────┼────┼──────┼─────┤
｜湖南湘投控股集团有限公司｜｜4.80｜增持股份｜2006-06-13｜
｜湖南湘投控股集团有限公司｜｜4.80｜追送股份｜未实施｜
｜衡阳市供销合作社联合社｜｜｜追送股份｜未实施｜
｜衡阳市国资局｜｜｜追送股份｜未实施｜
｜湖南耒能实业总公司｜｜｜追送股份｜未实施｜
└────────────┴────┴────┴──────┴─────┘
说明湘投控股承诺为了保护流通股股东利益，在金果实业股权分置改革方案实施后的2月内，如果金果实业的二级市场股票价格低于2.6元/股，湘投控股累计投入0.8亿元资金，通过深圳证券交易所集中竞价的交易方式，以不高于2.6元/股的价格，择机增持金果实业社会公众股份，除非金果实业的二级市场股票价格高于2.6元/股或0.8亿元资金全部用完。湘投控股承诺在上述增持计划完成后的6个月内，不出售其所增持的股份,该增持部分股份的出售价格无限制。湘投控股承诺增持金果实业社会公众股份的计划所涉及的0.8亿元资金在股权分置改革实施日的2个工作日前，存入在保荐机构开设的专门帐户，该部分资金在股权分置改革方案实施后的2月内保持在该帐户内，以确保履行增持计划。
2006年6月14日公告截止2006年6月13日，在公司股改完成后的两个月内，湘投控股共增持了金果实业流通股1,371,480股，增持股数占公司总股本的0.51％。截至公告日，湘投控股累计持有金果实业股份58,754,991股，占总股本的21.91％。
（2）控股股东情况
控股股东湖南省经济建设投资公司
持股比例（%）21.91
实际控制人湖南省国有资产监督管理委员
间接持股比例（%）:21.91
（3）方案详细说明
1、资产置换
金果实业第一大股东湖南湘投控股集团有限公司将其拥有的36.988%的湖南电子信息产业集团股权与金果实业的相关资产进行置换，置换后金果实业的盈利能力将得到大幅提高，以此作为非流通股股东为了获得流通权而向流通股股东安排的对价的重要内容。
湖南金果实业股份有限公司与公司非流通股股东湖南湘投控股集团有限公司于2005年12月22日签署了《资产置换协议》。2005年12月22日，经公司董事会第五届第三十次会议审议，公司以合法拥有的湖南金润通实业投资有限公司100%的股权、三亚瑞达置业有限公司95%的股权、湖南巫水流域水利水电开发有限责任公司25.78%的股权、湖南高科技创业投资有限公司10%的股权衡阳市灵芝山庄有限公司100％的股权按36,795.19万元的价格，与湘投控股合法持有的湖南电子信息产业集团有限公司36.988%的股权按36,829.87万元的价格进行置换。置出资产和置入资产之间的差额34.68万元由金果实业以现金方式向湘投控股支付。
本次资产置换置出资产以经湖南开元有限责任会计师事务所审计的净资产值作为定价依据，审计基准日为2005年9月30日；置入资产以经湖南开元有限责任会计师事务所审计的截至2005年9月30日的净资产值，结合经天职孜信会计师事务所有限公司评估的截至2005年6月13日的评估值作为定价依据。
本次资产重组置入36.988%的HEC股权的价值为36,829.87万元，占公司最近一期经审计的净资产的41.22%；公司2005年第一次临时股东大会通过的资产重组置入44.038%的HEC股权的资产净值为39,822.81万元，占公司最近一期经审计的净资产的44.57%；两次资产重组置入资产合计占公司最近一期经审计的净资产的85.79%，且时间间隔在12个月内。根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题
的通知》（证监公司字[2001]105号）的要求，公司本次资产置换属重大资产重组，须经中国证监会审核。按目前股价测算，重组部分对价水平相当于湘投控股对流通股股东安排的对价为每10股流通股获送
3.06股。
2、股票对价
公司以现有流通股总股本137,854,080股为基数，根据2005年9月30的审计结果，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增3股，非流通股股东持股数量不变，相当于每10股流通股获送0.99股。(原方案上市公司向流通股股东每10股转增1股,相当于每10股流通股将获得非流通股股东安排的0.37股股份。)
（4）承诺事项详细说明
为进一步保护投资者利益，并积极推进股权分置改革稳妥顺利进行，公司非流通股股东湘投控股、衡阳市供销合作社联合社、衡阳市国资局、湖南耒能实业总公司就金果实业股权分置改革工作作出如下承诺
1、承诺人将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、承诺人在金果实业公告改革说明书的前两日不持有金果实业流通股股份，前六个月内不存在买卖金果实业股票的情形。
3、承诺人持有的金果实业非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在36个月内不上市交易或者转让。
4、改革完成后，若公司经营业绩无法达到设定目标，公司非流通股股东湖南湘投控股集团有限公司、衡阳市供销合作社联合社、衡阳市国资局、湖南耒能实业总公司、将向流通股股东追送13,785,408股公司股份（如果期间公司有送股、转增股本或缩股的情况，送股数量在上述基础上同比例增减），限追送一次。按现有流通股股份计算，流通股每10股获送1股股份。
（1）追送股份的触发条件a.公司2007年度净利润（以扣除非经常性损益后孰低原则计算）低于5,500万元，或2008年度低于6,000万元；b.公司2007年度或2008年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见。
（2）追送股份对象触发追送股份条件年度的公司《年度报告》公告日后5个交易日内发布关于确定追送股份的股权登记日公告，追送对象为追送股份股权登记日交易结束后登记在册的公司股东，限售条件尚未流通的股份除外。在追送股份股权登记日后的10个交易日内追送完毕。
（3）追送股份总额13,785,408股公司股份。按现有流通股股份计算，流通股每10股获送1股股份。本次股改方案实施后,如果公司有送股、转增股本或缩股的情况,送股数量在上述基础上同比例增减。
（4）追送股份承诺的执行保障湘投控股、衡阳市供销合作社联合社、衡阳市国资局、湖南耒能实业总公司承诺将在公司股权分置改革方案实施后，按比例向中国证券登记结算公司深圳分公司申请锁定追送部分的股份，计13,785,408股，直至追送股份承诺期满，具体情况如下表
公司追送股份数（股）
湖南湘投控股集团有限公司9,376,105
衡阳市供销合作社联合社2,970,537
衡阳市国资局1,046,621
湖南耒能实业总公司392,145
合计13,785,408
5、承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
6、承诺人将忠实履行所作承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
另外，湘投控股在上述承诺的基础上，特别承诺
1.湘投控股承诺其所持有的金果实业非流通股股份自获得上市流通权之日起，出售的价格将不低于4.80元/股。如果股权分置改革方案实施后，有派息、送股、资本公积金转增股本等事项导致股价除权、除息的情况发生，则该承诺价格相应除权、除息。如有违反承诺的卖出交易，湘投控股授权登记结算公司将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。
2.湘投控股承诺为了保护流通股股东利益，在金果实业股权分置改革方案实施后的2月内，如果金果实业的二级市场股票价格低于2.60元/股，湘投控股累计投入0.8亿元资金，通过深圳证券交易所集中竞价的交易方式,以不高于2.60元/股的价格，择机增持金果实业社会公众股份，除非金果实业的二级市场股票价格高于2.60元/股或0.8亿元资金全部用完。湘投控股承诺在上述增持计划完成后的6个月内，
不出售其所增持的股份,该增持部分股份的出售价格无限制。湘投控股承诺增持金果实业社会公众股份的计划所涉及的0.8亿元资金在股权分置改革实施日的2个工作日前，存入在保荐机构开设的专门帐户，该部分资金在股权分置改革方案实施后的2月内保持在该帐户内，以确保履行增持计划。
截止2006年6月13日，在公司股改完成后的两个月内，湘投控股共增持了G金果流通股1,371,480股，增持股数占公司总股本的0.51％。截至公告日，湘投控股累计持有G金果股份58,754,991股，占总股本的21.91％。上述增持股份已按增持承诺予以锁定，并将按照增持承诺的约定自本公告日起6个月内（即2006年6月14日至2006年12月14日）不出售上述增持股份。
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