☆重要事项☆◇港澳资讯000722更新日期2007-12-18◇灵通V4.0
★本栏目内容【1.资本运作】、【2.风险提示】、【3.其他事项】
【1.资本运作】
【股权转让】
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｜公告日期｜2007-12-18｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜｜
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｜说明｜根据湖南省衡阳市雁峰区人民法院2007年12月10日下达的《民｜
｜｜事裁定书》，因衡阳市供销合作社联合社与金果实业第一大股东湖｜
｜｜南湘投控股集团有限公司的债务纠纷，裁定衡阳市供销社将其持有｜
｜｜的金果实业有条件限售股份5,000,000股抵偿给湘投控股。上述股｜
｜｜权已于2007年12月12日办完过户手续。｜
｜｜本次股权过户完成后，湘投控股持有公司股份增至63,754,991｜
｜｜股，占公司总股份的23.78%，为公司第一大股东。衡阳市供销社所｜
｜｜持有公司股份减至13,180,240股，占公司总股份的4.92%，继续为｜
｜｜公司第二大股东。｜
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【银行借贷】
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｜公告日期｜2007-05-16｜是否关联交易｜是｜交易金额(万元)｜15000.00｜
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｜说明｜湖南湘投控股集团有限公司拟同意为公司15000万元人民币的｜
｜｜银行借款提供担保，公司将以公司所持有的湖南电子信息产业集团｜
｜｜有限公司30％的股权质押给湘投控股作为反担保。｜
｜｜该次担保行为属于关联交易。｜
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【资产置换】
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｜公告日期｜2006-07-15｜是否关联交易｜是｜交易金额(万元)｜36829.87｜
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｜说明｜金果实业第一大股东湖南湘投控股集团有限公司将其拥有的36｜
｜｜.988%的湖南电子信息产业集团股权与金果实业的相关资产进行置｜
｜｜换，置换后金果实业的盈利能力将得到大幅提高，以此作为非流通｜
｜｜股股东为了获得流通权而向流通股股东安排的对价的重要内容。｜
｜｜湖南金果实业股份有限公司与公司非流通股股东湖南湘投控股｜
｜｜集团有限公司于2005年12月22日签署了《资产置换协议》。2005年｜
｜｜12月22日，经公司董事会第五届第三十次会议审议，公司以合法拥｜
｜｜有的湖南金润通实业投资有限公司100%的股权、三亚瑞达置业有限｜
｜｜公司95%的股权、湖南巫水流域水利水电开发有限责任公司25.78%｜
｜｜的股权、湖南高科技创业投资有限公司10%的股权及衡阳市灵芝山｜
｜｜庄有限公司100％的股权按36,795.19万元的价格，与湘投控股合法｜
｜｜持有的湖南电子信息产业集团有限公司36.988%的股权按36,829.87｜
｜｜万元的价格进行置换。置出资产和置入资产之间的差额34.68万元｜
｜｜由金果实业以现金方式向湘投控股支付。｜
｜｜本次资产置换置出资产以经湖南开元有限责任会计师事务所审｜
｜｜计的净资产值作为定价依据，审计基准日为2005年9月30日；置入｜
｜｜资产以经湖南开元有限责任会计师事务所审计的截至2005年9月30｜
｜｜日的净资产值，结合经天职孜信会计师事务所有限公司评估的截至｜
｜｜2005年6月13日的评估值作为定价依据。｜
｜｜本次资产重组置入36.988%的HEC股权的价值为36,829.87万元｜
｜｜，占公司最近一期经审计的净资产的41.22%；公司2005年第一次临｜
｜｜时股东大会通过的资产重组置入44.038%的HEC股权的资产净值为39｜
｜｜,822.81万元，占公司最近一期经审计的净资产的44.57%；两次资｜
｜｜产重组置入资产合计占公司最近一期经审计的净资产的85.79%，且｜
｜｜时间间隔在12个月内。｜
｜｜公司于2006年3月16日接到中国证券监督管理委员会《关于湖｜
｜｜南金果实业股份有限公司重大资产重组方案的意见》。经审核，中｜
｜｜国证监会同意公司按照相关文件规定的程序实施重组。于2006年4｜
｜｜月13日实施。｜
｜｜截止2006年7月15日公告,置出资产过户情况:｜
｜｜1）公司所持有的湖南金润通实业投资有限公司100%的股权已｜
｜｜过户到大股东湖南湘投控股集团有限公司名下；｜
｜｜2）公司所持有的衡阳市灵芝山庄有限公司100％的股权、三亚｜
｜｜瑞达置业有限公司95%的股权以及湖南高科技创业投资有限公司10%｜
｜｜的股权的过户资料均已报送工商部门，预计7月21日前完成过户；｜
｜｜3）公司所持有的湖南巫水流域水利水电开发有限责任公司25.｜
｜｜78%的股权的过户手续正在办理之中，预计7月底之前完成过户。｜
｜｜置入资产过户情况｜
｜｜公司大股东湘投控股持有的湖南电子信息产业集团有限公司36｜
｜｜.988%的股权已于2006年4月7日全部过户到金果实业名下。｜
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【对外投资】
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｜公告日期｜2005-11-26｜是否关联交易｜是｜交易金额(万元)｜10000.00｜
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｜说明｜为了进一步做大电子信息和平板显示器产业，形成中小尺寸平｜
｜｜板显示器产业链，公司控股子公司湖南电子信息产业集团有限公司｜
｜｜（简称为HEC）拟与公司第一股东湖南省经济建设投资公司（以｜
｜｜下简称经建投）、日本ABLE株式会社共同成立中外合作企业，投｜
｜｜资建设TFT-LCD(CSTN)用2.5代彩色滤光片项目。新成立公司名称为｜
｜｜湖南普照－爱伯乐平板显示器件有限公司(以工商核准名称为准)，｜
｜｜注册资本人民币12000万元，HEC以现金出资10000万元，占注册｜
｜｜资本的83.333%；济建投以现金出资2000万元，占注册资本的16.67｜
｜｜%；日本ABLE株式会社提供产品生产技术和事业技术支持（新技术｜
｜｜投入/现场技术管理/销售支持），合作期十年。合作期间，在合作｜
｜｜企业所得税后利润扣除三项公积和弥补上年度亏损后，外方ABLE株｜
｜｜式会社享受有20%的收益权，HEC享有66.667%的收益权，湖南省经｜
｜｜济建设投资公司现有13.333%的收益权。本次对外投资构成了关联｜
｜｜交易。｜
｜｜HEC、经建投和日本ABLE株式会社共同成立中外合作企业，投｜
｜｜资建设TFT-LCD(CSTN)用2.5代彩色滤光片项目，将充分利用了日本｜
｜｜ABLE公司现有的先进技术，HEC日渐成熟的生产能力和软硬件资源｜
｜｜等优势，进一步做大HEC电子信息和平板显示器产业，形成中小尺｜
｜｜寸平板显示器产业链。PDP/TFT代表当今显示技术的主流发展方向｜
｜｜，该项目将提高公司整体的竞争优势，为公司增加新的经济增长点｜
｜｜。｜
｜｜关联股东经建投参股合作企业，有利于降低股东之间的协调和｜
｜｜沟通难度,形成一致的投资决策意见,其相应的投入可以为合作企业｜
｜｜减少了筹资成本,不会损害公司其他股东利益的情形。｜
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【对外投资】
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｜公告日期｜2005-10-26｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜510.00｜
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｜说明｜公司与控股子公司衡阳金果物流有限公司、公司工会共同出资｜
｜｜组建衡阳金果商贸有限公司。注册资本1000万元，其中公司以｜
｜｜现金510万元出资，占注册资本的51%；衡阳金果物流有限公司以现｜
｜｜金390万元出资，占注册资本的39%，公司工会出资100万元，占注｜
｜｜册资本的10%。公司的出资均为自有资金。｜
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【资产置换】
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｜公告日期｜2005-08-11｜是否关联交易｜是｜交易金额(万元)｜39822.81｜
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｜说明｜2005年8月8日，公司与湖南经济建设投资公司签署了资产置换｜
｜｜合同，公司以衡阳电缆厂有限公司99％的股权、衡阳市天然气有限｜
｜｜责任公司99％的股权及对天然气公司的4000万元债务、湖南巫水流｜
｜｜域水利水电开发有限责任公司60％的股权、对三亚瑞达置业有限公｜
｜｜司的5214万元债权与经建投持有的HEC40.04％的股权进行置换。置｜
｜｜换进公司的资产以评估后的净资产为计价基准，40.04%的HEC股权｜
｜｜的交易价格即为39822.81万元。公司拟置换出去的资产以2005年6｜
｜｜月13日审计后的净资产作为计价[资产净值（资产扣除所承担的负｜
｜｜债）为39735.03万元]基准，即为本次交易置出全部资产的价格。｜
｜｜置出资产和置入资产之间的差额87.78万元由公司以现金方式｜
｜｜支付经建投.｜
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【股权转让】
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｜公告日期｜2005-06-15｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜22370.11｜
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｜说明｜2005年6月13日，湖南省经济建设投资公司与中国银泰投资有｜
｜｜限公司签署了《股权转让协议》（协议甲方为收购人，乙方为中国｜
｜｜银泰）。乙方向甲方转让其合法持有的金果实业5649.3024万股法｜
｜｜人股（占金果实业总股本的24.91%）。双方同意股份转让价格以经｜
｜｜审计的金果实业2004年年度会计报表确定的每股净资产值为准，即｜
｜｜每股转让价格为人民币3.9598元/股，股份转让价款总额计2237010｜
｜｜76元。｜
｜｜本次收购完成后，经济建设将持有金果实业57,383,511股股份｜
｜｜，占金果实业总股本的25.30％，成为金果实业第一大股东。对于｜
｜｜金果实业其他股份表决权的行使，经济建设不能产生任何直接影响｜
｜｜。｜
｜｜本次收购尚须取得经济建设的出资人湖南省国有资产监督管理｜
｜｜委员会的批准，并在中国证监会对本报告书出具无异议函后方可进｜
｜｜行。｜
｜｜2005年9月22日，金果实业接到中国证券登记结算有限公司深｜
｜｜圳分公司过户登记确认书，2005年9月15日，中国银泰投资有限公｜
｜｜司将持有的公司56,493,024股社会法人股转让给湖南省经济建设投｜
｜｜资公司的过户手续已经全部完成。湖南省经济建设投资公司原持有｜
｜｜公司890,487股国有法人股，本次过户完成后，该公司共持有金果｜
｜｜实业57,383,511股股份，占公司总股本的25.30％，成为公司第一｜
｜｜大股东，股份性质为发起人国有法人股。本次转让后中国银泰投资｜
｜｜有限公司不再持有公司股份。｜
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【对外投资】
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｜公告日期｜2005-01-28｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜3600.00｜
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｜说明｜公司控股子公司衡阳电缆厂有限公司以资产净额3240万元对湖｜
｜｜南湘能金杯电缆有限公司进行增资,增资后衡阳电缆厂占湘能金杯｜
｜｜注册资本的36%。本次对外投资不构成关联交易。｜
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【对外投资】
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｜公告日期｜2004-08-28｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜5100.00｜
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｜说明｜经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，决定由公司与安｜
｜｜信信托投资股份有限公司共同出资在上海市设立上海卡孚投资有限｜
｜｜责任公司。该公司性质为有限责任公司，注册资本为10000万元。｜
｜｜公司与安信信托投资股份有限公司于2004年8月27日签署了《合资｜
｜｜合同》。公司以现金5100万元出资，占注册资本的51%；安信信托｜
｜｜投资股份有限公司以现金4900万元出资，占注册资本的49%。双方｜
｜｜的出资均为自有资金。｜
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【对外投资】
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｜公告日期｜2004-07-31｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜9500.00｜
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｜说明｜经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，决定由公司与控股子｜
｜｜公司衡阳市源通投资开发有限公司共同出资在湖南省长沙市设立湖｜
｜｜南金润通实业投资有限责任公司。根据2004年7月29日签署的《合｜
｜｜资合同》，新公司的注册资金为人民币10000万元，其中本公司｜
｜｜以现金9500万元出资，占注册资本的95%，衡阳市源通投资开发有｜
｜｜限公司以现金500万元出资，占注册资本的5%。｜
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【资产置换】
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｜公告日期｜2004-07-24｜是否关联交易｜是｜交易金额(万元)｜15918.62｜
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｜说明｜公司以张家界水电开发有限公司35%的股权(价值4,301.02万元｜
｜｜)，郴州方舟化工有限公司14.9%的股权(价值2,980万元)、湖南澧｜
｜｜县滟洲水利水电工程管理局的2,809.64万元债权及5,827.96万元存｜
｜｜货与中国银泰投资有限公司持有的三亚瑞达置业有限公司95%的股｜
｜｜权(价值15918.62万元)进行置换。交易价格根据2004年3月31日的｜
｜｜审计、评估结果为基准计算。资产置换协议已于2004年6月21日签｜
｜｜署。｜
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【2.风险提示】
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｜截止日期｜2006-12-31｜
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｜序｜资金占用方｜占用方式｜与本公司关系｜期末余额｜占应收账｜
｜号｜｜｜｜(万元)｜款(％)｜
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｜1｜湖南湘投控股集团｜其他应收款｜控股股东｜｜｜
｜｜有限公司｜｜｜｜｜
｜2｜湖南巫水流域水利｜其他应付款｜同受最大股东｜7384.1｜133%｜
｜｜水电开发有限责任｜｜控制｜｜｜
｜｜公司｜｜｜｜｜
｜3｜湖南湘投控股集团｜长期应付款｜控股股东｜5000.0｜90%｜
｜｜有限公司｜｜｜｜｜
｜4｜湖南湘投控股集团｜其他应付款｜控股股东｜1695.1｜30%｜
｜｜有限公司｜｜｜｜｜
｜5｜湖南湘投控股集团｜其他应付款｜控股股东｜208.81｜3.8%｜
｜｜有限公司｜｜｜｜｜
｜6｜湖南巫水流域水利｜其他应收款｜同受最大股东｜｜｜
｜｜水电开发有限责任｜｜控制｜｜｜
｜｜公司｜｜｜｜｜
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｜截止日期｜2003-11-26｜
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｜序｜担保对象｜担保类型｜担保金额｜占总资｜担保期限｜履行｜关联｜
｜号｜｜｜(万元)｜产(％)｜｜完否｜担保｜
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｜1｜湖南国光瓷业集｜互保｜7000.00｜3.2%｜壹年｜实施｜｜
｜｜团股份有限公司｜｜｜｜｜｜｜
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【资产质押】
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｜公告日期｜2006-09-21｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜5000.00｜
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｜说明｜大股东湖南湘投控股集团有限公司拟为公司发放4000万元的委｜
｜｜托贷款，以支持公司发展,贷款期限为一年，按银行同期贷款基准｜
｜｜利率计息。公司拟以控股子公司湖南电子信息产业集团有限公司5.｜
｜｜2%的股权质押给湘投控股。根据湖南电子信息产业集团有限公司20｜
｜｜06年8月31日未经审计的净资产为依据，5.2%的股权相当于5000万｜
｜｜元的价值。｜
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