☆重要事项☆◇港澳资讯000753更新日期2007-06-21◇灵通V4.0
★本栏目内容【1.资本运作】、【2.风险提示】、【3.其他事项】
【1.资本运作】
【收购兼并】
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｜公告日期｜2007-04-24｜是否关联交易｜是｜交易金额(万元)｜4880.00｜
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｜说明｜同意公司与福建漳龙实业有限公司签订《股权转让协议》，以｜
｜｜4880万元向福建漳龙实业有限公司收购其所持有的漳州市交通开发｜
｜｜有限公司10%的股权。福建漳龙现持有本公司51,346,070股有限售｜
｜｜条件股份，占本公司总股本的16.23%，为本公司第一大股东，本次｜
｜｜交易构成关联交易。｜
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【股权回购】
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｜公告日期｜2006-09-29｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜｜
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｜说明｜本公司以核销部分对城投公司和漳浦鑫源的其他应收款作为支｜
｜｜付手段，定向回购非流通股股东漳州市财政局所持全部国家股、漳｜
｜｜浦鑫源现代农业发展有限公司、漳州建业公司、漳州市建筑劳务纸｜
｜｜箱厂所持全部社会法人股并依法予以注销，以对漳州市城市建设投｜
｜｜资开发有限公司和非流通股股东漳浦鑫源现代农业发展有限公司的｜
｜｜其他应收款冲抵应支付的回购价款。回购的股份数量为44,453,591｜
｜｜股，定向回购股份价格为股权分置改革方案实施后首个交易日起连｜
｜｜续20个交易日收盘价的算术平均值，但不低于公司2005年12月31日｜
｜｜经审计的每股净资产。注销漳州市财政局持有的26,427,955股漳｜
｜｜州发展国家股、纸箱厂、建业公司、漳浦鑫源业分别持有的1,221,｜
｜｜389股、3,685,056股、13,119,191股漳州发展法人股，共计注｜
｜｜销漳州发展非流通股｜
｜｜定向回购漳州市财政局非流通股的资金来源经协商，本公司以｜
｜｜截至2005年12月31日对城投公司的其他应收款74,050,175.36元｜
｜｜（其中帐面价值68,755,965.98元，资金占用费5,294,209.38元｜
｜｜）冲抵应支付的回购价款。｜
｜｜定向回购漳浦鑫源、纸箱厂、建业公司非流通股的资金来源经｜
｜｜协商，本公司以截至2005年12月31日对漳浦鑫源的其他应收款6｜
｜｜2,914,359.52元（其中帐面价值57,217,173.41元，资金占用费5｜
｜｜,697,186.11元）冲抵应支付的回购价款。｜
｜｜2006年6月20日，方案调整为定向回购股份价格为股权分置｜
｜｜改革方案实施后首个交易日起连续20个交易日收盘价的算术平均值｜
｜｜的90%，但不高于股份估值机构对公司股份的估值结果，即2.81元/｜
｜｜股，且不低于公司2005年12月31日经审计的每股净资产，即1.88元｜
｜｜/股。｜
｜｜2006年9月21日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会下｜
｜｜发的《关于福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司部分国有股以｜
｜｜股抵债有关问题的批复》，定向回购漳州市财政局所持公司26,427｜
｜｜,955股国家股事宜已获得批准。公司将尽快向中国证券登记结算有｜
｜｜限责任公司深圳分公司办理定向回购股份注销事宜。｜
｜｜2006年9月27日，G漳发展通过中国证券登记结算有限责任公司｜
｜｜深圳分公司办理完成44,453,591股股份的回购注销手续。｜
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【重要合同】
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｜公告日期｜2006-07-18｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜15300.00｜
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｜说明｜漳州净化水管理处于近期对漳州市东区污水处理厂以特许经营｜
｜｜权转让方式向社会公开招标。漳州发展报价1.53亿元，经评审、公｜
｜｜示等既定程序后，于2006年2月14日收到中标通知书，被正式确定｜
｜｜为中标单位。董事会授权公司管理层在董事会对外投资权限范围内｜
｜｜参加本次投标活动。｜
｜｜2006年7月14日，公司与漳州市建设局在漳州市就本项目正式｜
｜｜签订《漳州市东区污水处理厂特许经营协议》。｜
｜｜特许经营期28年，从协议生效之次日（即2006年7月15日）起｜
｜｜计算。｜
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【资产置换】
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｜公告日期｜2005-11-23｜是否关联交易｜是｜交易金额(万元)｜45795.00｜
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｜说明｜2005年11月19日，本公司与福建漳龙实业有限公司及福建省漳｜
｜｜州建筑瓷厂在漳州市签订《股权置换合同》，合同约定｜
｜｜（一）本公司置入福建漳龙持有的漳交开公司74.56%的股权及｜
｜｜漳州瓷厂持有的漳交开公司15.44%的股权，该等股权作价合计45,7｜
｜｜95万元；｜
｜｜（二）本公司向福建漳龙置出通达公司74.8％的股权及漳信公｜
｜｜司75％的股权，该等股权作价合计28,869万元。｜
｜｜福建漳龙现持有96,488,595股“漳州发展”国有法人股，占本｜
｜｜公司总股本的26.75%，为本公司第一大股东。漳州瓷厂现持有2,80｜
｜｜0,000股“漳州发展”国有法人股，占本公司总股本的0.78%，其资｜
｜｜产由福建漳龙受托管理。本次股权置换构成本公司的关联交易。｜
｜｜此项交易尚须获得股东大会的批准，不需要经过其它部门批准｜
｜｜。｜
｜｜股权定价与价款支付｜
｜｜1、置入股权根据北京中企华资产评估有限责任公司对漳交｜
｜｜开公司全部资产及负债进行评估的结果，福建漳龙出让的漳交开公｜
｜｜司74.56%股权价值37,938.72万元，漳州瓷厂出让的漳交开公司15.｜
｜｜44%股权价值7,856.41万元，上述股权合计价值45,795.13万元。经｜
｜｜协商确定，本公司以45,795万元受让上述股权。｜
｜｜2、置出股权根据北京中企华资产评估有限责任公司对通达｜
｜｜公司和漳信公司全部股东权益进行评估的结果，通达公司74.8％的｜
｜｜股权价值6,052.23万元，漳信公司75％的股权价值17,229.18万元｜
｜｜。上述股权价值合计23,281.41万元。经协商确定，福建漳龙以28,｜
｜｜869万元受让该等股权。｜
｜｜3、价款支付本次置换将采用差额结算方式或各方协商认可｜
｜｜的其他结算方式进行结算。鉴于漳交开公司应收福建漳龙6,579.83｜
｜｜万元；通达公司应付本公司9,348.09万元；漳信公司应付本公司2,｜
｜｜421.22万元，本次结算将一并予以抵扣。福建漳龙实际应向本公司｜
｜｜支付差额1,423.14万元。合同约定福建漳龙应在合同生效后60日｜
｜｜内向本公司支付上述价款。｜
｜｜《股权置换合同》其它约定｜
｜｜1、合同生效后，本公司按持股比例享有漳交开公司自2005年1｜
｜｜0月01日起产生的损益。｜
｜｜2、合同生效后，福建漳龙按持股比例享有通达公司及漳信公｜
｜｜司自2005年10月01日起产生的损益。｜
｜｜《股权置换合同》正式生效后，福建漳龙将以28,869万元的价｜
｜｜格受让本公司持有的通达、漳信公司的股权。截至本报告日，该等｜
｜｜股权对应的净资产值合计30,905.44万元，本公司将因此产生账面｜
｜｜损益-2,036.44万元。｜
｜｜截至本报告日，本公司与通达公司之间无相互提供担保或委托｜
｜｜理财的情况。同时，通达公司应付本公司9,348.09万元，《股权置｜
｜｜换合同》约定，该笔占用资金作为本次股权置换差额结算的抵扣项｜
｜｜目，由福建漳龙予以偿还。本公司与漳信公司之间无相互提供担保｜
｜｜或委托理财的情况。同时，漳信公司应付本公司2,421.22万元，《｜
｜｜股权置换合同》约定，该笔占用资金作为本次股权置换差额结算的｜
｜｜抵扣项目，由福建漳龙予以偿还。｜
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【银行借贷】
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｜公告日期｜2005-06-25｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜1500.00｜
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｜说明｜2005年6月22日，漳州发展由第一大股东福建漳龙实业有限公｜
｜｜司担保向中国民生银行福州分行借款人民币1500万元，用于补充流｜
｜｜动资金周转。本次借款期限一年，自2005年6月30日起至2006年6月｜
｜｜30日止。｜
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【股权转让】
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｜公告日期｜2004-12-24｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜｜
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｜说明｜2004年8月20日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会下｜
｜｜发的《关于福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司国有股无偿划｜
｜｜转有关问题的批复》。该文批复如下｜
｜｜一、同意将福建省漳州建筑瓷厂持有的公司96,488,595股国有｜
｜｜法人股无偿划转福建漳龙实业有限公司。｜
｜｜二、此次国有法人股无偿划转后，公司的总股本仍为360,756,｜
｜｜209股。其中福建漳龙实业有限公司持有国家股96,488,595股，占｜
｜｜总股本的26.7%。｜
｜｜2004年12月22日，福建省漳州建筑瓷厂持有的96,488,595股公｜
｜｜司国有法人股股权(占公司总股本的26.75%)已过户至福建漳龙实业｜
｜｜有限公司名下。｜
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【对外投资】
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｜公告日期｜2004-08-05｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜4600.00｜
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｜说明｜公司与厦门水务集团有限公司及福建省九龙江北溪供水局共同｜
｜｜筹建“闽南制水有限公司”(暂定)，实现向厦门海沧投资区和漳州｜
｜｜龙池经济开发区的供水｜
｜｜目标。目前该项目的工程可行性研究已经完成，项目各方正进一步｜
｜｜商谈合作方式。该项目预计总投资11400万元,公司在该项目拟投资｜
｜｜额为不超过4600万元。｜
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【资产出售】
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｜公告日期｜2004-07-24｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜6890.00｜
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｜说明｜2004年7月20日，公司与漳州双菱建材有限公司及漳州市城市｜
｜｜建设投资开发有限公司三方签订《股权转让协议》，公司拟将漳州｜
｜｜为民城市废物净化有限公司90.78%的股权转让给城投公司，转让价｜
｜｜格为6890万元。转让完成后，公司不再持有为民公司股权。本次出｜
｜｜售未构成关联交易关系。｜
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【对外投资】
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｜公告日期｜2003-11-26｜是否关联交易｜否｜交易金额(万元)｜3800.00｜
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｜说明｜公司与金峰工业区开发总公司共同投资设立的“漳州金峰工业｜
｜｜园（漳州发展）综合开发有限公司”已于近日在漳州市工商行政管｜
｜｜理局办理了注册登记，注册资本4000万元，其中，公司投资3800万｜
｜｜元，占95%股份。｜
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【2.风险提示】
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｜截止日期｜2006-12-31｜
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｜序｜资金占用方｜占用方式｜与本公司关系｜期末余额｜占应收账｜
｜号｜｜｜｜(万元)｜款(％)｜
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｜1｜厦门市欣东联房地｜向关联方提供资｜｜4252.4｜240%｜
｜｜产开发有限公司｜金｜｜｜｜
｜2｜漳州欣宝房地产开｜向关联方提供资｜｜2520.0｜142%｜
｜｜发有限公司｜金｜｜｜｜
｜3｜福建华夏汽车城发｜向关联方提供资｜｜1127.0｜64%｜
｜｜展有限公司｜金｜｜｜｜
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【股权冻结】
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｜公告日期｜2007-05-25｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜｜
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｜说明｜漳州发展接第一大股东福建漳龙实业有限公司通知该公司持｜
｜｜有并因质押贷款而冻结的46,840,000股漳州发展限售流通股于5｜
｜｜月23日解冻；同日，该公司再次将其中的25,673,000股限售流通股｜
｜｜用于质押贷款，冻结期限自2007年5月23日起至2008年5月22日止。｜
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【股权冻结】
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｜公告日期｜2006-08-02｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜｜
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｜说明｜接漳州公路交通实业总公司通知，该公司所持有的46,430,000｜
｜｜股公司法人｜
｜｜股(占公司总股本的12.87%)自2004年12月23日起因质押贷款被冻结｜
｜｜。｜
｜｜接G漳发展第二大股东漳州公路交通实业总公司通知，其所持｜
｜｜有的46,430,000股漳州发展限售流通股（占公司总股本的12.87%｜
｜｜）于7月31日解冻，同时该等股权又于当日再次用于质押贷款被冻｜
｜｜结，期限自2006年7月31日起至2007年7月27日。除此之外，漳州公｜
｜｜路交通实业总公司持有的公司股权无其他质押的情况。｜
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【资产拍卖】
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｜公告日期｜2005-03-24｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜7000.39｜
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｜说明｜2005年3月，漳浦县国土资源局举行公开挂牌活动，出让该县｜
｜｜绥安工业园生活配套用地的使用权，本公司于3月10日以7000.392｜
｜｜万元（不包括城市基础设施配套费）竞得该地块。该地块编号（20｜
｜｜05）挂字第01号，总用地面积277795平方米，土地条件三通一平｜
｜｜，用途为二类居住用地，土地出让年限分别为商业用地40年，居｜
｜｜住用地70年。以上款项将由本公司自筹资金解决。｜
｜｜本公司将与漳浦县国土资源局签订《国有土地使用权出让合同｜
｜｜书》。｜
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【资产拍卖】
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｜公告日期｜2005-03-24｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜5585.00｜
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｜说明｜2005年3月18日，本公司参加了漳州市国土资源局举行的土地｜
｜｜使用权公开拍卖活动，以5585万元竞得市区江滨路-钟法路两侧用｜
｜｜地03#地块。该地块编号2005P03，宗地面积15073.53平方米，土地｜
｜｜条件三通一平，土地用途为商住综合，土地出让年限分别为商｜
｜｜业40年，居住70年，综合50年。｜
｜｜本次拍卖成交价包括征地补偿费、地上物（含人员）的拆迁安｜
｜｜置费用，以及出让金、土地出让业务费与契税等政府土地收益，不｜
｜｜包括城市基础设施配套费。以上款项将由本公司自筹资金解决。｜
｜｜本公司将与漳州市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同｜
｜｜书》。｜
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