☆重要事项☆◇港澳资讯000825更新日期2007-11-26◇灵通V4.0
★本栏目内容【1.资本运作】、【2.风险提示】、【3.其他事项】
【1.资本运作】
【对外投资】
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｜公告日期｜2007-11-24｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜｜
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｜说明｜山西太钢不锈股份有限公司于2007年10月30日在天津与天津大｜
｜｜无缝投资有限公司、天津天管元通不锈钢制品有限公司签署了《增｜
｜｜资扩股协议》。依据协议，天管元通增资扩股，天管投资与太钢不｜
｜｜锈合资成立天津太钢天管不锈钢有限公司。合资公司注册资本16.6｜
｜｜亿元。天管投资以天管元通经审计评估（资产评估基准日为2007年｜
｜｜8月31日）并经天津市国资委核准的全部净资产及部分现金出资，｜
｜｜太钢不锈全部以现金出资。第一期出资完毕后，太钢不锈和天管投｜
｜｜资各持有合资公司50%股权；合资公司二期项目投产后完成二期出｜
｜｜资，太钢不锈持有合资公司55%的股权，天管投资持有合资公司45%｜
｜｜的股权。｜
｜｜首期出资数额和方式｜
｜｜如果天管元通的净资产低于8.3亿元，则太钢不锈出资8.3亿元｜
｜｜；天管元通的净资产以双方共同确认的由审计评估机构出具的并经｜
｜｜国资委核准的《审计评估报告》为准，净资产低于8.3亿元的部分｜
｜｜由天管投资以现金补足；｜
｜｜如果净资产高于8.3亿元，太钢不锈对合资公司的出资数额和｜
｜｜净资产数额一致；太钢不锈的出资直接增加为合资公司的注册资本｜
｜｜。｜
｜｜公司通过本次与天管投资的合资合作，将对本公司产生以下积｜
｜｜极影响｜
｜｜1）提高公司对市场的控制能力，特别是北方市场；｜
｜｜2）由于天津是公司最近的出海口，本次合作给公司未来进出｜
｜｜口贸易带来直接的便利；｜
｜｜3）通过本次整合重组，在不锈钢行业和资本市场给公司带来｜
｜｜积极地影响；｜
｜｜4）由于合资公司在保税区内，享有一定的优惠政策；｜
｜｜5）为公司带来明显的经济效益经测算，内含报酬率为24.08｜
｜｜%；投资回收期（折现率10%）为6.23年。｜
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【战略合作】
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｜公告日期｜2007-09-18｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜｜
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｜说明｜2007年9月17日上午，太钢不锈控股股东太原钢铁（集团）有｜
｜｜限公司与天津钢管集团股份有限公司签订了《战略合作框架协议》｜
｜｜，天津钢管集团将下属不锈钢冷轧企业天津天管元通不锈钢制品有｜
｜｜限公司增资扩股，与太原钢铁（集团）成立合资公司。双方将针对｜
｜｜合资公司在采购、销售、物流、信息等能够实现协作效用的领域进｜
｜｜行业务网络和体系的整合。｜
｜｜鉴于太钢集团为公司的控股股东，且《协议》的某些方面不排｜
｜｜除未来由公司实施的可能性，该《协议》的签订与实施对公司具有｜
｜｜一定影响。｜
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【收购兼并】
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｜公告日期｜2007-09-07｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜344208.1｜
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｜说明｜为了进一步完善公司产业链结构，确保中间产品的产能及品｜
｜｜质、降低成本，减少与太原钢铁（集团）有限公司的关联交易，公｜
｜｜司与太钢集团签署《资产收购协议》，收购太钢集团拥有的4350m｜
｜｜高炉、450m烧结资产。收购价格以2007年5月31日为评估基准日，｜
｜｜并经山西省国资委核准的评估结果和会计师事务所进行的专项审计｜
｜｜为基础，按照如下方式确定收购价格=专项审计所确定的净资产｜
｜｜值+资产评估增减值-资产评估增减值所引起的折旧和其他变化。｜
｜｜本公司拟购买的标的资产评估净值为人民币344,208.06万元。｜
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【收购兼并】
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｜公告日期｜2007-09-07｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜29141.48｜
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｜说明｜为了进一步完善公司产业链结构，确保中间产品的产能及品｜
｜｜质、降低成本，减少与太原钢铁（集团）有限公司的关联交易，公｜
｜｜司拟与太钢集团签署《股权收购协议》，收购太钢集团持有的山西｜
｜｜惠晋焦业有限公司100%股权。收购价格以2007年6月30日为评估基｜
｜｜准日，并经山西省国资委核准的评估结果和会计师事务所进行的专｜
｜｜项审计为基础，按照如下方式确定收购价格=专项审计所确定的｜
｜｜净资产值+资产评估增减值-资产评估增减值所引起的折旧和其他变｜
｜｜化。太钢不锈在完成收购惠晋焦业100%股权后，按照吸收合并方式｜
｜｜办理注销惠晋焦业相关事宜。｜
｜｜本公司拟购买的股权评估净值为29,141.48万元。｜
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【资产租赁】
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｜公告日期｜2007-08-21｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜775.53｜
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｜说明｜为了确保公司收购太钢集团拥有的4350高炉、烧结资产以及｜
｜｜太原钢铁（集团）有限公司持有的惠晋焦业100%股权后的正常生产｜
｜｜经营，公司与太钢集团签订相关土地租赁补充协议，租赁4350m｜
｜｜高炉、450m烧结资产及惠晋焦业的经营用地，涉及面积50.84万平｜
｜｜方米，涉及金额775.534万元。｜
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【资产租赁】
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｜公告日期｜2007-03-31｜是否关联交易｜是｜交易金额(万元)｜66234.00｜
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｜说明｜公司与太原钢铁（集团）有限公司（简称太钢集团）及山西｜
｜｜惠晋焦业有限公司（简称惠晋焦业）签署两份《资产租赁合同》｜
｜｜，分别租赁经营太钢集团新建的4350立方米高炉、450平方米烧结｜
｜｜机及相关资产和惠晋焦业新建的7.63M焦炉及相关资产。租赁期限｜
｜｜均从2006年11月1日起至2007年10月31日止。其间发生资产收购或｜
｜｜股权收购事项，租赁合同自动终止。上述两项租赁合同涉及固定资｜
｜｜产总额419,473万元，预计租赁费用共计66,234万元，因太钢集团｜
｜｜是公司的控股股东，惠晋焦业是太钢集团的控股子公司，因此上述｜
｜｜交易构成了公司的关联交易，其交易总额分别占公司2006年12月31｜
｜｜日经审计净资产的1,328,214万元的3.83%和1.16%。｜
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【收购兼并】
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｜公告日期｜2006-06-19｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜573600.0｜
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｜说明｜本公司与太原钢铁(集团)有限公司2006年2月13日签署了《钢｜
｜｜铁主业收购协议》。2006年2月13日公司第三届董事会第八次会议｜
｜｜审议通过了《关于公司新增股份收购资产的议案》。本次新增股份｜
｜｜收购资产的具体内容如下｜
｜｜公司向太钢集团新增发行13.69亿股流通A股收购太钢集团钢铁｜
｜｜主业资产(包括厂房、办公楼1019幢、构筑物1362项、管道沟槽789｜
｜｜项，分别座落于太钢集团所属、不具有法人资格的19家单位)。上｜
｜｜述股份以每股4.19元的价格（公司最近一期经审计的每股净资产值｜
｜｜与截至2006年3月20日股东大会前20个交易日太钢不锈股票收盘价｜
｜｜算术平均值的孰高值）折为57.36亿元收购资金，该部分收购资金｜
｜｜与收购价款之间的差额（以下简称延迟价款）由太钢不锈在交割｜
｜｜日后的一年内支付。｜
｜｜根据本次收购协议及补充协议，太钢不锈和拟收购钢铁主业资｜
｜｜产于2006年5月1日起合并报表，交割审计日为2006年4月30日。｜
｜｜太钢集团承诺其本次新增股份自股权登记完成之日起36个月内｜
｜｜不转让。｜
｜｜本次新增股份收购资产属重大资产购买行为，须经中国证券监｜
｜｜督管理委员会审核。｜
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【对外投资】
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｜公告日期｜2003-12-16｜是否关联交易｜否｜交易金额(万元)｜206547.0｜
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｜说明｜董事会审议通过了公司扩建不锈钢冷轧工程的议案，项目固定资产｜
｜｜总投资206,547万元(含外汇14,488万美元)。其中静态投资为192｜
｜｜,372万元（含外汇14,488万美元），项目铺底流动资金14,175万元｜
｜｜。项目所需资金全部由自有资金解决，所需外汇由企业购汇解决。｜
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【2.风险提示】