☆重要事项☆◇港澳资讯000923更新日期2007-08-14◇灵通V4.0
★本栏目内容【1.资本运作】、【2.风险提示】、【3.其他事项】
【1.资本运作】
【资产出售】
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｜公告日期｜2007-08-11｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜1427.54｜
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｜说明｜公司与北京邦达润通投资咨询有限公司拟签署《股权转让合同｜
｜｜书》，公司拟以1427.5428万元的价格，将其持有的北京嘉林药业｜
｜｜股份有限公司521.73万股股权转让于北京邦达润通投资咨询有限公｜
｜｜司。本次股权转让完成后，公司将不再持有北京嘉林药业股份有限｜
｜｜公司股权。｜
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【资产出售】
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｜公告日期｜2007-08-06｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜｜
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｜说明｜S宣工第二大股东河北省国有资产控股运营有限责任公司于200｜
｜｜7年7月31日，分别与公司潜在第一大股东河北宣工机械发展有限责｜
｜｜任公司四十二名自然人股东签署了股份转让协议，与张家口市宣化｜
｜｜区财政局签署了股权无偿划转协议。根据协议内容，国控公司受让｜
｜｜宣工发展股东100%股权，包括宣工发展通过司法裁定受让但尚未办｜
｜｜理过户手续的S宣工42.65%股权，国控公司将直接和间接持有S宣工｜
｜｜股份合计101,742,167股，占S宣工总股本的61.66%。｜
｜｜上述收购行为已触发要约收购义务，尚需中国证监会豁免要约｜
｜｜收购批复后方可履行。｜
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【股权转让】
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｜公告日期｜2007-07-05｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜10000.00｜
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｜说明｜2006年8月2日，公司第二大股东-河北欧力重工有限公司与河｜
｜｜北福田重机股份有限公司签署了《股权转让协议》。根据协议的有｜
｜｜关内容，欧力重工拟将持有的公司3137.25万股股权，即人民币800｜
｜｜0万元转让于福田重机，股权性质为一般法人股。本次转让完成后｜
｜｜，欧力重工将不再直接持有公司股权，福田重机实际持有公司3137｜
｜｜.25万股股权，占公司总股本的19.01%。｜
｜｜本公司第二大股东河北欧力重工有限公司及潜在第二大股东河｜
｜｜北福田雷沃重机股份有限公司于2007年6月18日与河北省国有资产｜
｜｜控股运营有限公司签署三方股权转让协议。根据协议内容，国控公｜
｜｜司拟收购欧力重工持有的公司非流通股3137.25万股，股权比例19.｜
｜｜01%，股权转让总价款为10000万元人民币。｜
｜｜本次权益变动完成后，国控公司持有S宣工非流通股3137.25万｜
｜｜股，占总股本19.01%，股份性质将变更为国有法人股。｜
｜｜2007年7月4日，S宣工接到中国证券登记结算有限公司深圳分｜
｜｜公司过户登记确认书，河北欧力重工有限公司将持有的公司3137.2｜
｜｜5万股股权转让给河北省国有资产控股运营有限公司的过户手续已｜
｜｜经全部完成。｜
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【收购兼并】
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｜公告日期｜2005-10-28｜是否关联交易｜是｜交易金额(万元)｜1891.72｜
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｜说明｜经与公司控股股东--宣化工程机械集团有限公司充分协商，集｜
｜｜团公司决定将其可供本公司使用的部分资产进行转让。根据张家口｜
｜｜市鑫正会计师事务所出具的资产评估报告，本次交易的评估基准日｜
｜｜为2005年8月31日，评估集团公司转让可供本公司使用的房屋建筑｜
｜｜物和机器设备的资产净值共计1891.72万元，其中房屋建筑物（｜
｜｜包括铆焊车间、机加工车间等）973.50万元，机器设备（包括普通｜
｜｜车床和卧式升降万能铣床等）918.22万元。以上资产均由集团公司｜
｜｜用于推土机零部件的生产，主要配套厂家为本公司，此次收购的资｜
｜｜产公司将用于现有的产品生产，满足公司生产设备的不足，减少日｜
｜｜常关联交易。｜
｜｜本公司与宣化工程机械集团有限公司于2005年10月26签定了《｜
｜｜资产收购合同》，双方约定以资产评估价格1891.72万元作为本次｜
｜｜交易的定价依据。由于交易涉及金额未超过股东大会的授权范围，｜
｜｜因此该项议案不需要公司临时股东大会审议，但须经中国证监会和｜
｜｜张家口市人民政府批准后，方可办理产权过户手续。｜
｜｜本次交易构成关联交易。｜
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【股权转让】
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｜公告日期｜2004-05-26｜是否关联交易｜否｜交易金额(万元)｜8878.42｜
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｜说明｜公司的控股股东宣化工程机械集团有限公司已与河北宣工福田｜
｜｜重工有限公司以及北汽福田汽车股份有限公司，签定了《股权转让｜
｜｜协议》集团公司将持有的公司3137.25万股和627.45万股国家股｜
｜｜分别协议转让给宣工福田和北汽福田，每股转让价格为2.83元，转｜
｜｜让价款为8878.42万元和1775.68万元。集团公司已于2004年5月21｜
｜｜日办理了股权过户手续。本次股权过户后，集团公司持有公司的国｜
｜｜有股由10801.67万股减持为7036.97万股，占总股本的42.65%，宣｜
｜｜工福田持有非国有股3137.25万股，占总股本的19.01%，北汽福田｜
｜｜持有非国有股627.45万股，占总股本的3.80%。｜
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【股权转让】
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｜公告日期｜2004-05-26｜是否关联交易｜否｜交易金额(万元)｜1775.68｜
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｜说明｜公司的控股股东宣化工程机械集团有限公司已与河北宣工福田｜
｜｜重工有限公司以及北汽福田汽车股份有限公司，签定了《股权转让｜
｜｜协议》集团公司将持有的公司3137.25万股和627.45万股国家股｜
｜｜分别协议转让给宣工福田和北汽福田，每股转让价格为2.83元，转｜
｜｜让价款为8878.42万元和1775.68万元。集团公司已于2004年5月21｜
｜｜日办理了股权过户手续。本次股权过户后，集团公司持有公司的国｜
｜｜有股由10801.67万股减持为7036.97万股，占总股本的42.65%，宣｜
｜｜工福田持有非国有股3137.25万股，占总股本的19.01%，北汽福田｜
｜｜持有非国有股627.45万股，占总股本的3.80%。｜
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【2.风险提示】
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｜截止日期｜2005-12-31｜
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｜序｜资金占用方｜占用方式｜与本公司关系｜期末余额｜占应收账｜
｜号｜｜｜｜(万元)｜款(％)｜
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｜1｜河北欧力重工有限｜向关联方提供资｜｜13.86｜0.4%｜
｜｜公司｜金｜｜｜｜
｜2｜宣化工程机械集团｜向关联方提供资｜｜2029.9｜55%｜
｜｜有限公司｜金｜｜｜｜
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【股权冻结】
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｜公告日期｜2006-12-13｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜｜
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｜说明｜本公司第一大股东宣化工程机械集团有限公司（以下简称宣｜
｜｜工集团）由于为宣化钟楼啤酒集团有限公司提供银行贷款担保，｜
｜｜其债权人中国信达资产管理公司石家庄办事处，于2006年4月19日｜
｜｜向河北省高级人民法院提出诉讼保全。根据河北省高院下发的民事｜
｜｜裁定书，冻结宣工集团所持有的河北宣工发起人国家股3517万股。｜
｜｜｜
｜｜2006年12月13日公告，上述股权已于2006年12月11日解除了司｜
｜｜法冻结。｜
｜｜公司从中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司获悉，宣工｜
｜｜集团所持有的本公司3517万股冻结期为2006年4月24日至2007年4｜
｜｜月23日。｜
｜｜截止公告披露日，该公司发起人国家股累计被冻结5551万股，｜
｜｜占公司总股本的33.64%。｜
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【股权拍卖】
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｜公告日期｜2006-10-28｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜｜
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｜说明｜公司控股股东宣化工程机械集团有限公司由于为宣化钟楼啤酒｜
｜｜集团有限公司提供贷款担保，先后被工商银行石家庄支行、中国信｜
｜｜达资产管理公司石家庄办事处提起诉讼，其持有的河北宣工5551万｜
｜｜股股权被司法冻结，因无力清偿到期债务，2006年7月21日被张家｜
｜｜口市中级人民法院宣布依法破产。｜
｜｜2006年9月26日张家口市中级人民法院组织召开宣工集团公司｜
｜｜破产清算债权人大会，表决通过了宣工集团公司破产资产清算报告｜
｜｜和破产资产分配方案。根据债权人大会的决议，将对宣工集团的所｜
｜｜有破产资产，包括流动资产、房屋建筑物（不含土地）、机械设备｜
｜｜和对外投资等进行公开拍卖，拍卖所得的资金用于安置宣工集团员｜
｜｜工和清偿债务，宣工集团原债务按照赔偿顺序和赔付率清偿后，债｜
｜｜务全部终结。｜
｜｜2006年10月9日，河北宣工机械发展有限责任公司竟买了宣工｜
｜｜集团全部破产资产，包括宣工集团所持有的公司42.65％的股权，｜
｜｜同时负责安置原宣工集团公司全部在册员工。2006年10月9日，张｜
｜｜家口市中级人民法院下发裁定书和公告，根据裁定书及公告的有关｜
｜｜内容，企业的清算工作已经结束，破产财产已按债权人会议通过的｜
｜｜破产分配方案分配完毕，终结宣化工程机械集团有限公司依法还债｜
｜｜程序。｜
｜｜在履行完相关程序后，河北宣工7036.9667万股股权将由河北｜
｜｜宣工机械发展有限责任公司全部持有，持有股权占总股本的42.65%｜
｜｜，成为公司第一大股东。｜
｜｜目前河北宣工机械发展有限责任公司正在按照相关法律法规抓｜
｜｜紧办理相关手续，但审批过程中具有一定的不确定性，提请广大投｜
｜｜资者注意投资风险。原公司承诺的十月底前进入股改程序将予以顺｜
｜｜延。｜
｜｜本次收购尚需中国证监会对本报告书审核无异议及豁免收购方｜
｜｜全面要约收购义务后方可履行。｜
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【股权冻结】
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｜公告日期｜2006-03-18｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜｜
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｜说明｜河北宣工第一大股东宣化工程机械集团有限公司曾为宣化钟楼｜
｜｜啤酒集团有限公司提供银行贷款担保，由于该公司未能偿还到期贷｜
｜｜款，其债权人中国工商银行石家庄市新华支行，于2005年12月8日｜
｜｜向河北省高级人民法院提出诉讼保全，河北省高级人民法院受理此｜
｜｜案，并做出民事裁定。根据河北省高院2005年12月12日下发的民事｜
｜｜裁定书，冻结宣工集团所持有的河北宣工发起人国家股2034万股，｜
｜｜或查封、冻结宣化钟楼啤酒集团有限公司、宣工集团价值46800152｜
｜｜元的财产。｜
｜｜公司从中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司获悉，宣工｜
｜｜集团所持有的公司2034万股冻结期为2005年12月20日至2006年12月｜
｜｜19日。｜
｜｜截止公告披露日，公司发起人国家股累计被冻结2034万股，占｜
｜｜公司总股本的12.33%。｜
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