☆重要事项☆◇港澳资讯000967更新日期2007-09-20◇灵通V4.0
★本栏目内容【1.资本运作】、【2.风险提示】、【3.其他事项】
【1.资本运作】
【资产出售】
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｜公告日期｜2007-08-29｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜｜
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｜说明｜2007年8月20日至8月28日期间，公司通过上海证券交易所交｜
｜｜易系统出售浙江国祥制冷工业股份有限公司股票4,500,000股，占｜
｜｜国祥股份总股本的3.1%，本次出售股份所取得的投资收益将增加公｜
｜｜司本年度利润约2330万元。｜
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【资产出售】
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｜公告日期｜2007-04-27｜是否关联交易｜是｜交易金额(万元)｜940.00｜
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｜说明｜浙江上风实业股份有限公司与佛山市顺德区天旭投资有限公司｜
｜｜于2006年5月20日签定《上海市房地产买卖合同》，约定将公司拥｜
｜｜有的地处上海的商务办公室4套转让给天旭投资，建筑面积670.61｜
｜｜平方米，土地性质为划拨，该房产账面原值6,687,302.46元，累计｜
｜｜折旧为991,058.18元，业经上海八达房地产估价有限公司评估，并｜
｜｜出具沪八达估字[2006]FA－0073号《房地产估价报告》，评估价为｜
｜｜9,400,000.00元，公司以评估价作为转让价，扣除支付的费用1,03｜
｜｜0,239.40元后，产生转让损益2,673,516.32元。本次交易构成了关｜
｜｜联交易。｜
｜｜本次转让价为940.00万元，扣除支付的费用1,030,239.40元后｜
｜｜，公司产生转让损益2,673,516.32元。｜
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【对外投资】
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｜公告日期｜2006-10-25｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜6500.00｜
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｜说明｜按照公司组织结构调整的总体原则，为加强成本及质量控制，｜
｜｜完善内部结算及考核机制，拟设立全资的风机制造公司（名称待定｜
｜｜）。拟设立的全资子公司注册资本及投资总额均为6500万元，其中｜
｜｜以实物作价出资4500万元，以货币资金方式出资2000万元，主营风｜
｜｜机及配件的制造、研发等。｜
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【股权转让】
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｜公告日期｜2006-09-16｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜9215.22｜
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｜说明｜*ST上风潜在控股股东广东盈峰集团有限公司与公司第三大股｜
｜｜东中山市佳域投资有限公司于2006年7月6日签署了《股份转让协议｜
｜｜》，中山佳域将其持有的公司21,530,880股一般法人股(占公司总｜
｜｜股本的15.74%)全部转让给盈峰集团。根据上述《股份转让协议》｜
｜｜，本次股份转让价格为每股4.28元，转让总价｜
｜｜款92,152,166元。转让完成后，中山佳域将不再持有公司股份，盈｜
｜｜峰集团将合计持有公司56,003,891股一般法人股(占公司总股本的4｜
｜｜0.94%)；｜
｜｜3、由于盈峰集团本次增持行为已涉及要约收购义务，盈峰集｜
｜｜团将根据有关法律法规，向中国证券监督管理委员会申请豁免要约｜
｜｜收购义务，按照有关法律、规章的规定，本次股权转让尚需在本次｜
｜｜股权分置改革方案实施前取得中国证券监督管理委员会的同意。｜
｜｜广东盈峰集团有限公司于2006年8月16日收到中国证券监督管｜
｜｜理委员会证监公司字[2006]167号文--《关于同意豁免广东盈峰集｜
｜｜团有限公司要约收购浙江上风实业股份有限公司股票义务的批复》｜
｜｜，主要内容如下｜
｜｜1.同意豁免广东盈峰集团有限公司因增持2153.088万股浙江上｜
｜｜风实业股份有限公司股票（占总股本的15.74%）而应履行的要约收｜
｜｜购义务；｜
｜｜2.广东盈峰集团有限公司应当向深圳证券交易所报告并公告本｜
｜｜次收购的进展情况，并按照有关规定办理相应手续。｜
｜｜公司于2006年9月12日接到通知，上述股份转让事项涉及股份｜
｜｜的过户登记手续已于2006年9月11日办理完结。｜
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【股权转让】
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｜公告日期｜2006-07-22｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜｜
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｜说明｜上风高科于2006年4月12日接到第一大股东浙江上风产业集团｜
｜｜有限公司通知，上风集团已于2006年4月11日与徐鑫祥和徐鑫军签｜
｜｜署股份转让协议，拟将其所持有的上风高科9,000,000股（占上风｜
｜｜高科总股本的6.576%）一般法人股转让给徐鑫祥和徐鑫军（徐鑫祥｜
｜｜先生为公司董事长，徐鑫军先生为上风集团法定代表人）。其中，｜
｜｜上述二人各受让4,500,000股,各占上风高科总股本的3.288%。｜
｜｜本次股权转让完成后，上风集团成为公司第三大股东。徐鑫祥｜
｜｜和徐鑫军将分别持有上风高科4,500,000股一般法人股，各占公司｜
｜｜总股本的3.288%，与上海新理益投资管理有限公司同为公司第四大｜
｜｜股东。｜
｜｜公司于2006年7月20日接到上风集团通知，上风集团已于2006｜
｜｜年7月20取消上述与徐鑫祥、徐鑫军之间的股份转让协议。｜
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【收购兼并】
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｜公告日期｜2006-06-28｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜7547.78｜
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｜说明｜通过了关于重大资产收购暨关联交易的决议同意公司用自有｜
｜｜资金收购广东盈峰集团有限公司持有的佛山市威奇电工材料有限公｜
｜｜司75%的股权，股权收购价格为75,477,760.53元。｜
｜｜公司已于2006年6月26日收到中国证监会出具的《关于公司重｜
｜｜大资产收购方案的意见》，同意公司按照证监公司字[2001]105号｜
｜｜文件规定的程序实施重组。｜
｜｜广东盈峰集团有限公司收购浙江上风产业集团有限公司、美的｜
｜｜集团有限公司持有的浙江上风实业股份有限公司25.2%股份的事项｜
｜｜已获得中国证券监督管理委员会的审核无异议函，但尚待办理相关｜
｜｜股份过户手续。该次股权转让是本｜
｜｜公司本次重大资产收购的前提。公司本次重大资产收购与股权分置｜
｜｜改革互为前提。根据规定，审议本次重大资产收购方案的临时股东｜
｜｜大会将早于相关股东会议召开。因此，若临时股东大会否决了公司｜
｜｜重大资产收购方案，则相关股东会议将相应取消。同时，若股东大｜
｜｜会审议通过了公司重大资产收购方案，但相关股东会议否决了股改｜
｜｜方案，则将终止本次重大资产收购方案的实施。本次交易属于重大｜
｜｜资产收购行为，需要中国证监会审核。｜
｜｜本次重大资产收购事项于2006年6月26日取得中国证监会审核｜
｜｜无异议函，并于2006年7月13日经公司股东大会审议通过后，委托｜
｜｜威奇电工办理相关股权过户手续。公司于2006年7月30日收到威奇｜
｜｜电工的书面通知，截止2006年7月30日，公司收购的威奇电工75%股｜
｜｜权的过户手续已全部办理完毕。｜
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【股权转让】
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｜公告日期｜2006-06-28｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜10656.34｜
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｜说明｜上风高科第一大股东浙江上风产业集团有限公司及股东美的集｜
｜｜团有限公司拟将其各自持有的公司9,575,027股和24,897,984股一｜
｜｜般法人股,分别以每股2.97元和每股4.28元的价格转让给广东盈峰｜
｜｜集团有限公司,转让总价额分别为人民币106,563,372元和人民币28｜
｜｜,437,830元。｜
｜｜2006年2月23日，签署了《股份转让协议》。收购人本次受让｜
｜｜美的集团、上风集团二家公司所持有的占上风高科总股本25.2%的｜
｜｜一般法人股的总价款为13,500.1202万元。本次收购所需资金全部｜
｜｜来源于收购人的自有资金,并以现金支付。本次转让完成后，股份｜
｜｜性质不变，仍是一般法人股。｜
｜｜公司于2006年6月27日收到广东盈峰集团有限公司通知，广东｜
｜｜盈峰集团有限公司已于2006年6月27日收到中国证监会发出的证监｜
｜｜公司字[2006]118号文件，对于其根据《上市公司收购管理办法》｜
｜｜公告收购报告书全文无异议，但尚待办理相关股份过户手续。｜
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【股权转让】
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｜公告日期｜2006-06-28｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜2843.78｜
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｜说明｜上风高科第一大股东浙江上风产业集团有限公司及股东美的集｜
｜｜团有限公司拟将其各自持有的公司9,575,027股和24,897,984股一｜
｜｜般法人股,分别以每股2.97元和每股4.28元的价格转让给广东盈峰｜
｜｜集团有限公司,转让总价额分别为人民币106,563,372元和人民币28｜
｜｜,437,830元。｜
｜｜2006年2月23日，签署了《股份转让协议》。收购人本次受让｜
｜｜美的集团、上风集团二家公司所持有的占上风高科总股本25.2%的｜
｜｜一般法人股的总价款为13,500.1202万元。本次收购所需资金全部｜
｜｜来源于收购人的自有资金,并以现金支付。本次转让完成后，股份｜
｜｜性质不变，仍是一般法人股。｜
｜｜公司于2006年6月27日收到广东盈峰集团有限公司通知，广东｜
｜｜盈峰集团有限公司已于2006年6月27日收到中国证监会发出的证监｜
｜｜公司字[2006]118号文件，对于其根据《上市公司收购管理办法》｜
｜｜公告收购报告书全文无异议，但尚待办理相关股份过户手续。｜
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【资产置换】
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｜公告日期｜2005-11-25｜是否关联交易｜是｜交易金额(万元)｜647.47｜
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｜说明｜浙江上风实业股份有限公司与浙江上风产业集团有限公司于20｜
｜｜05年11月13日签定资产互购合同，约定以公司拥有的位于上虞市上｜
｜｜浦镇上的全元肥料厂土地使用权及房屋建筑物与上风集团拥有的位｜
｜｜于本公司生产后勤区内的部分土地使用权及构、建筑物进行置换，｜
｜｜双方的资产以2005年6月30日为基准日的账面｜
｜｜净值作为定价依据，差额3500000元用现金补足。｜
｜｜本次交易中置入的土地使用权涉及土地共1宗，合计面积15108｜
｜｜.40平方米，房屋建筑物共6处，合计面积11401.65平方米，确定上｜
｜｜述资产置入价格为人民币6,474,681元；本次交易置换出的土地使｜
｜｜用权涉及土地1宗，合计面积1331.1平方米，该宗土地附着构、建｜
｜｜筑物面积合计3058.45平方米，确定置换出的价格为人民币2,974,6｜
｜｜81元。｜
｜｜本次交易构成了关联交易。｜
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【资产出售】
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｜公告日期｜2005-10-13｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜750.00｜
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｜说明｜2005年3月10日，浙江风机风冷设备公司职工持股会分别与浙｜
｜｜江上风建设有限公司和徐灿根签订了一份《股权转让协议书》。根｜
｜｜据上述协议，浙江风机风冷设备公司职工持股会以每股0.22元人民｜
｜｜币的价格向浙江上风建设有限公司转让其持有的浙江风机风冷设备｜
｜｜有限公司1363.44万元出资，占其注册资本的24％，转让金额为人｜
｜｜民币300万元；浙江风机风冷设备公司职工持股会以每股0.22元人｜
｜｜民币的价格向徐灿根转让其持有的浙江风机风冷设备有限公司2045｜
｜｜.16万元出资，占其注册资本的36％，转让金额为人民币450万元。｜
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【股权转让】
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｜公告日期｜2004-07-01｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜｜
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｜说明｜　　公司股东上虞风机厂于2004年6月17日与中山市佳域投资有限｜
｜｜公司签署《股份转让协议》，将其持有的本公司3,872,000股法人｜
｜｜股转让给中山市佳域投资有限公司。已于2004年6月28日过户至中｜
｜｜山市佳域投资有限公司。｜
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【股权转让】
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｜公告日期｜2004-07-01｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜｜
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｜说明｜公司股东上虞上峰压力容器厂于2004年6月17日与中山市佳域｜
｜｜投资有限公司签署《股份转让协议》，将其持有的本公司17,658,8｜
｜｜80股法人股转让给中山市佳域投资有限公司。已于2004年6月28日｜
｜｜过户至中山市佳域投资有限公司。｜
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【2.风险提示】
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｜公告日期｜2007-08-23｜
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｜实施日期｜2007-08-24｜
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｜处理类型｜撤消特别处理｜
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｜处理原因｜根据《深圳证券交易所股票上市规则》之有关规定，经本公司申请｜
｜｜及深圳证券交易所批准，公司股票交易将从2007年8月24日起撤销｜
｜｜退市风险警示及其他特别处理，公司股票简称由*ST上风恢复为｜
｜｜上风高科，公司股票代码仍为000967，公司股票交易日涨跌幅限｜
｜｜制恢复为10%。｜
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｜其他｜｜
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｜公告日期｜2006-04-14｜
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｜实施日期｜2006-04-17｜
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｜处理类型｜*ST｜
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｜处理原因｜公司2004年和2005年连续两个会计年度的审计报告结果显示净利润｜
｜｜均为负值，根据深圳交易所《股票上市规则》中特别处理的有关｜
｜｜规定，本公司股票于2005年度报告披露日即2006年4月14日停牌一｜
｜｜天，自2006年4月17日开始被实行退市风险警示的特别处理。股票｜
｜｜简称由上风高科变更为*ST上风，股票代码仍为｜
｜｜000967。股票交易日涨跌幅限制变为5%。｜
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｜其他｜｜
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｜截止日期｜2006-12-31｜
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｜序｜资金占用方｜占用方式｜与本公司关系｜期末余额｜占应收账｜
｜号｜｜｜｜(万元)｜款(％)｜
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｜1｜佛山市顺德区北滘｜向关联方提供资｜｜19.59｜0.1%｜
｜｜镇盈科电子有限公｜金｜｜｜｜
｜｜司｜｜｜｜｜
｜2｜禾峰国际有限公司｜向关联方提供资｜｜2.38｜0.0%｜
｜｜｜金｜｜｜｜
｜3｜绍兴上风华德通风｜向上市公司提供｜｜｜｜
｜｜机有限公司｜资金｜｜｜｜
｜4｜广东盈峰集团有限｜向上市公司提供｜｜｜｜
｜｜公司｜资金｜｜｜｜
｜5｜徐鑫祥｜向上市公司提供｜｜｜｜
｜｜｜资金｜｜｜｜
｜6｜浙江上风冷却塔有｜向上市公司提供｜｜｜｜
｜｜限公司｜资金｜｜｜｜
｜7｜徐灿根｜向上市公司提供｜｜｜｜
｜｜｜资金｜｜｜｜
｜8｜广东盈峰集团有限｜向关联方提供资｜｜｜｜
｜｜公司｜金｜｜｜｜
｜9｜广东美的商用空调｜向上市公司提供｜｜｜｜
｜｜设备有限公司｜资金｜｜｜｜
｜10｜徐鑫祥｜向关联方提供资｜｜1.00｜0.0%｜
｜｜｜金｜｜｜｜
｜11｜浙江上风冷却塔有｜向关联方提供资｜｜10.85｜0.0%｜
｜｜限公司｜金｜｜｜｜
｜12｜浙江上风控股有限｜向上市公司提供｜｜｜｜
｜｜公司｜资金｜｜｜｜
｜13｜佛山市威奇电工材｜向上市公司提供｜｜｜｜
｜｜料有限公司｜资金｜｜｜｜
｜14｜上虞上峰压力容器｜向上市公司提供｜｜｜｜
｜｜厂｜资金｜｜｜｜
｜15｜佛山市威奇电工材｜向关联方提供资｜｜1400.0｜4.1%｜
｜｜料有限公司｜金｜｜｜｜
｜16｜佛山市盈峰粉末冶｜向关联方提供资｜｜7.10｜0.0%｜
｜｜金科技有限公司｜金｜｜｜｜
｜17｜浙江上风控股有限｜向关联方提供资｜｜191.39｜0.6%｜
｜｜公司｜金｜｜｜｜
｜18｜佛山市上风通风制｜向上市公司提供｜｜｜｜
｜｜冷设备有限公司｜资金｜｜｜｜
｜19｜上虞上风金属制造｜向上市公司提供｜｜｜｜
｜｜有限公司｜资金｜｜｜｜
｜20｜绍兴上风华德通风｜向关联方提供资｜｜｜｜
｜｜机有限公司｜金｜｜｜｜
｜21｜徐鑫军｜向上市公司提供｜｜｜｜
｜｜｜资金｜｜｜｜
｜22｜上虞绍风钢管制造｜向上市公司提供｜｜｜｜
｜｜有限公司｜资金｜｜｜｜
｜23｜上虞绍风化工有限｜向上市公司提供｜｜｜｜
｜｜公司｜资金｜｜｜｜
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【股权质押】
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｜公告日期｜2007-09-14｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜｜
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｜说明｜*ST上风于2006年12月26日接到第二大股东浙江上风产业集团｜
｜｜有限公司关于股权质押的通知，该公司已与工商银行上虞支行签订｜
｜｜股权质押合同，将持有公司限售流通股份计14477429股(占公司总｜
｜｜股本的10.58%)质押给工商银行上虞支行，质押期限为自2006年11｜
｜｜月24日起1年。｜
｜｜上述质押已办理质押登记手续，质押股权从2006年11月24日起｜
｜｜予以冻结。｜
｜｜上风高科于2007年9月13日接到浙江上风产业集团有限公司的｜
｜｜通知，产业集团于2007年9月12日解除了6,839,304股股份（占公司｜
｜｜总股本的5%）的质押，并已办理完结解除质押登记的相关手续。｜
｜｜截止本公告发布之日，产业集团持有的公司股份中，尚有7,63｜
｜｜8,125股股份被质押，质押期限为2006年11月24日至2007年11月24｜
｜｜日。｜
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【股权质押】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2007-06-14｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜说明｜公司第一大股东广东盈峰集团有限公司(持有公司54,106,251｜
｜｜股限售流通股,占公司总股本的39.56%)已与中国农业银行佛山顺德｜
｜｜北滘支行签订股权质押合同,将其持有的公司限售流通股份计19,10｜
｜｜0,000股(占公司总股本的13.96%)质押给中国农业银行佛山顺德北｜
｜｜滘支行。｜
｜｜上述质押已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理｜
｜｜质押登记手续,质押股份从2006年12月25日起予以冻结，质押期限｜
｜｜为1年。｜
｜｜2007年6月14日公告，第一大股东盈峰集团于2006年12月25日｜
｜｜质押给中国农业银行佛山顺德北滘支行的19100000股限售流通股，｜
｜｜已于2007年6月6日解除质押。｜
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【股权质押】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2007-06-14｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜｜
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｜说明｜截止2007年6月6日，第一大股东广东盈峰集团有限公司已与中｜
｜｜国农业银行佛山顺德北滘支行签订股权质押合同，将其持有的公司｜
｜｜限售流通股份计49,100,000股（占公司总股本的35.90%）质押给中｜
｜｜国农业银行佛山顺德北滘支行。｜
｜｜上述质押已办理质押登记手续，质押期限为1年。其中，2860｜
｜｜万股自2007年5月22日起予以冻结；2050万股自2007年6月6日起予｜
｜｜以冻结。｜
└────┴─────────────────────────────┘