☆重要事项☆◇港澳资讯002010更新日期2007-12-06◇灵通V4.0
★本栏目内容【1.资本运作】、【2.风险提示】、【3.其他事项】
【1.资本运作】
【收购兼并】
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｜公告日期｜2007-12-06｜是否关联交易｜是｜交易金额(万元)｜16466.04｜
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｜说明｜浙江传化股份有限公司与大股东传化集团有限公司（以下简称｜
｜｜传化集团）于2007年12月5日在杭州萧山签署股权转让协议，收｜
｜｜购传化集团持有的泰兴市锦鸡染料有限公司（以下简称锦鸡染料｜
｜｜）45%的股权及泰兴锦云染料有限公司（以下简称锦云染料）20.｜
｜｜45%的股权，收购价格以浙江勤信资产评估有限公司出具的相关资｜
｜｜产评估报告书的评估价值为依据。由于传化集团为本公司大股东，｜
｜｜因此本次交易构成关联交易。｜
｜｜传化集团持有的锦云染料与锦鸡染料的股权对应的评估价值分｜
｜｜别为60,193,757元和104,466,596.04元。约定本次收购的价格为｜
｜｜锦云染料20.45%的股权转让价格为人民币60,193,757元，锦鸡染料｜
｜｜45%的股权转让价格为104,466,596元。｜
｜｜股权转让完成后，传化集团不再持有锦云染料、锦鸡染料的股｜
｜｜权。｜
｜｜转让价款的支付在本协议签订之日起六十日内公司将上述股｜
｜｜权转让款足额支付给传化集团，传化集团应向公司出具收款凭证。｜
｜｜本协议自传化集团和公司签字、盖章之日起成立，自双方中最｜
｜｜后一方履行内部决策程序之日起生效。｜
｜｜本次收购将对公司的现金流造成一定压力。｜
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【对外投资】
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｜公告日期｜2007-10-30｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜500.00｜
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｜说明｜公司拟在上海浦东新区投资设立上海宏丰化工有限公司，该公｜
｜｜司注册资本500万元人民币，由公司以现金出资的方式独资设立。｜
｜｜法定代表人吴建华。经营范围化工原料及产品（除危险品）、石｜
｜｜油制品（除成品油）、金属材料、橡塑产品、五金交电、机电产品｜
｜｜、仪器仪表、包装物、日用百货的销售，及其以上相关业务的咨询｜
｜｜服务（以上各项涉及许可经营的凭许可证经营）。｜
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【对外投资】
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｜公告日期｜2007-06-13｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜500.00｜
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｜说明｜同意公司在无锡投资设立无锡传化精细化工有限公司（拟）。｜
｜｜该公司注册资本500万元人民币，由本公司以现金出资的方式独资｜
｜｜设立。｜
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【股权转让】
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｜公告日期｜2007-03-27｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜｜
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｜说明｜传化股份董事会于2007年3月24日收到股东传化集团及徐传化｜
｜｜、徐冠巨、徐观宝（简称徐传化父子）通知，获悉，徐传化父子｜
｜｜于2007年3月23日签订了《传化集团有限公司增资协议书》，并终｜
｜｜止了于2006年8月8日签订的《传化集团有限公司增资协议书》，徐｜
｜｜传化父子拟以各自持有的14,025,000股、6,268,750股、3,612,500｜
｜｜股公司股份向传化集团增资。｜
｜｜传化集团原持有本公司7,650,000股法人股。若本次增资完成｜
｜｜，传化集团将持有本公司31,556,250股的股份，占本公司总股本的｜
｜｜26.30%，成为公司第一大股东，徐传化先生不再为本公司股东，徐｜
｜｜冠巨先生仍为本公司股东，持有本公司18,806,250股的股份，占本｜
｜｜公司总股本的15.67%，徐观宝先生仍为本公司股东，持有本公司10｜
｜｜,837,500股的股份，占本公司总股本的9.03%。｜
｜｜本次股份增资完成后，本公司的总股本未发生变化，徐传化父｜
｜｜子增资的23,906,250股股份的性质将变更为一般法人股。｜
｜｜上述股权转让双方就该事宜公布权益变动报告书。｜
｜｜增资人一致同意本次增资新增出资人民币340,000,000.00元，｜
｜｜增资总金额为人民币344,967,187.50元，差额部分计入传化集团资｜
｜｜本公积金。本次增资完成后，传化集团注册资本为人民币510000｜
｜｜000元（大写伍亿壹仟万元整）。｜
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【收购兼并】
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｜公告日期｜2007-02-07｜是否关联交易｜是｜交易金额(万元)｜485.26｜
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｜说明｜公司控股子公司杭州传化精细化工有限公司拟向杭州传化华洋｜
｜｜化工有限公司（以下简称华洋化工）受让位于萧山经济技术开发｜
｜｜区鸿达路125号北侧9,243平方米土地的使用权。经协商，拟定本次｜
｜｜交易的价格为4,852,575元。精细化工与华洋化工于2006年10月21｜
｜｜日在杭州签订了《土地使用权转让合同》。鉴于华洋化工为公司实｜
｜｜际控制人出资设立的关联企业，因此，上述交易构成关联交易。｜
｜｜2007年2月7日公告,日前本次转让的土地使用权过户手续已办｜
｜｜理完毕，项目用地中涉及的其他25,323平方米土地使用权的出让手｜
｜｜续还在办理过程中。｜
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【对外投资】
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｜公告日期｜2006-12-09｜是否关联交易｜是｜交易金额(万元)｜5000.00｜
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｜说明｜经协商，公司与传化集团有限公司（以下简称“传化集团”）｜
｜｜于2006年10月21日在杭州就增资精细化工签订《增资协议书》，由｜
｜｜本公司以现金出资5000万元（其中使用募集资金4,969.75万元，自｜
｜｜有资金30.25万元）对控股子公司杭州传化精细化工有限公司进行｜
｜｜增资，传化集团放弃本次对精细化工增资的权利。增资后，精细化｜
｜｜工的注册资本由15,600万元增加至20,600万元，其中公司的出资额｜
｜｜由14,040万元增至19,040万元，占其注册资本的92.43％；传化集｜
｜｜团的出资额仍为1,560万元，占其注册资本的7.57％。鉴于传化集｜
｜｜团为公司实际控制人出资设立的关联企业，且传化集团为本公司股｜
｜｜东，因此本次增资构成关联交易。｜
｜｜该项增资相关的工商变更登记手续已办理完毕。｜
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【收购兼并】
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｜公告日期｜2006-05-18｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜9918.00｜
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｜说明｜公司拟出资9918万元收购杭州华信织染有限公司位于杭州市萧｜
｜｜山经济技术开发区建设一路北侧58号的部分资产，包括土地使用权｜
｜｜、建筑物及设备类固定资产。目前双方尚未签署协议。拟定本次交｜
｜｜易的价格为9918万元。收购资金来源为拟使用募集资金7216.37万｜
｜｜元，公司自有资金2701.63万元。本次收购尚需提交公司2004年度｜
｜｜股东大会审议批准，但无须经过政府有关部门批准。｜
｜｜2005年11月17日公告，批准公司与杭州华信织染有限公司及杭｜
｜｜州传化精细化工有限公司（筹）签订的《协议书》，同意公司终止｜
｜｜向杭州华信织染有限公司收购土地、房屋资产，改由公司与传化集｜
｜｜团有限公司共同投资设立的杭州传化精细化工有限公司（筹）向杭｜
｜｜州华信织染有限公司收购土地、房屋资产。｜
｜｜2006年5月18日公告,日前，本次收购的土地资产权证过户手续｜
｜｜已办理完毕，房屋资产权证过户手续正在加紧办理中。｜
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【对外投资】
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｜公告日期｜2005-08-16｜是否关联交易｜是｜交易金额(万元)｜14040.00｜
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｜说明｜本公司和传化集团有限公司拟共同投资设立的杭州传化精细化｜
｜｜工有限公司。合营公司注册资本为人民币15,600万元。公司以实物｜
｜｜、现金出资14,040万元，占注册资本的90%。｜
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【股权转让】
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｜公告日期｜2005-06-23｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜1332.00｜
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｜说明｜公司董事会于2005年5月9日收到传化集团有限公司、公司控股｜
｜｜股东徐传化、徐冠巨、徐观宝父子与公司股东浙江省科技风险投资｜
｜｜有限公司的通知，徐氏父子出资设立的传化集团与浙江科投于2005｜
｜｜年5月9日签署了《股权转让协议》，传化集团拟收购浙江科投持有｜
｜｜的公司股份300万股，占公司总股本的3.75%。股权转让价格以20｜
｜｜04年12月31日为转让基准日，每股转让价格确定为经审计后扣除20｜
｜｜04年度现金分红的每股净资产4.44元，合计股权转让价款为人民币｜
｜｜壹仟叁佰叁拾贰万元（RMB1332万元）。｜
｜｜在本次收购之前徐氏父子持有本公司股份4200万股，占总股本｜
｜｜的52.5%；传化集团持有本公司股份600万股，占总股本的7.5%；浙｜
｜｜江科投持有本公司股份300万股，占总股本的3.75%。股权转让完成｜
｜｜后，徐氏父子直接持有本公司股份4200万股,通过传化集团间接持｜
｜｜有本公司股份900万股，共计直接持有和间接持有公司股份5100万｜
｜｜股，占总股本的63.75%。本次股权转让引起的持股变动未达到公司｜
｜｜已发行股份的5%。｜
｜｜本次股权转让完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变｜
｜｜化，仍为徐氏父子。｜
｜｜鉴于公司进行股权分置改革，近日传化集团与浙江科投签署了｜
｜｜《股权转让补充协议》。主要内容1、双方同意浙江科投参加传｜
｜｜化股份股权分置改革试点。2、如传化股份被确定为股权分置改革｜
｜｜试点公司，双方同意传化股份报批的股权分置改革方案内容。3、｜
｜｜双方同意传化股份股权分置改革支付流通对价和本次股权转让的相｜
｜｜关事宜安排。｜
｜｜传化集团有限公司与浙江省科技风险投资有限公司就股权转让｜
｜｜事宜进行了友好协商，并于2005年7月30日签署了《股权转让终止｜
｜｜协议》。｜
｜｜协议签署后，传化集团与浙江科投就传化股份股权转让事宜就｜
｜｜此终止，浙江科投将继续持有300万股传化股份国有法人股，并向｜
｜｜流通股股东支付对价。｜
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【购销商品或劳务】
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｜公告日期｜2005-02-26｜是否关联交易｜是｜交易金额(万元)｜2650.62｜
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｜说明｜杭州传化储运有限公司是本公司的关联企业，本公司与储运公｜
｜｜司的储运服务交易为关联交易。公司于2003年8月与储运公司签署｜
｜｜了为期两年的《运输服务协议》，截至2004年12月31日，储运公｜
｜｜司2004年度累计为本公司提供储运服务的关联交易金额为11,506,1｜
｜｜71.90元。2005年度公司仍将接受储运公司为本公司提供的储运服｜
｜｜务，预计全年累计发生的金额不超过1500万元。由于关联交易协议｜
｜｜的截止时间为2005年8月，为保持经营的稳定性，协议到期后，公｜
｜｜司可以在原协议主要条款不变的基础上与储运公司续签补充协议，｜
｜｜期限到2005年12月31日止。2006年起公司将重新进行招标。｜
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【购销商品或劳务】
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｜公告日期｜2005-02-26｜是否关联交易｜是｜交易金额(万元)｜3330.67｜
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｜说明｜杭州传化华洋化工有限公司是本公司的关联企业，本公司向华｜
｜｜洋公司采购原材料的交易为关联交易。公司于2003年8月与华洋公｜
｜｜司签署了为期两年的《原材料采购协议》。截至2004年12月31日，｜
｜｜本公司2004年度累计向华洋公司采购原材料的关联交易金额为10,3｜
｜｜06,737.00元；预计2005年公司仍将向华洋公司采购原材料的关联｜
｜｜交易金额为2300万元。由于关联交易协议的截止时间为2005年8月｜
｜｜，为保持经营的稳定性，协议到期后，公司可以在原协议主要条款｜
｜｜不变的基础上与华洋公司续签补充协议，期限到2005年12月31日止｜
｜｜。2006年起公司将重新进行招标。｜
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【对外投资】
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｜公告日期｜2005-02-26｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜400.00｜
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｜说明｜公司拟与杭州银湖化工有限公司、杭州一碳化工研究所有限公｜
｜｜司共同投资设立杭州传化绿色化工有限公司，注册资本为1000万元｜
｜｜人民币，其中公司以自有资金出资现金人民币400万元，占注册资｜
｜｜本的40%，为第一大股东；杭州银湖化工有限公司以现金出资人民｜
｜｜币300万元，占注册资本的30%；杭州一碳化工研｜
｜｜究所有限公司以现金出资人民币300万元，占注册资本的30%。｜
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【股权转让】
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｜公告日期｜2004-12-31｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜2049.60｜
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｜说明｜浙江大学创业投资有限公司与传化集团有限公司于2004年11月｜
｜｜8日签署了《股权转让合同》,将其持有的600万股公司股权（占公｜
｜｜司总股本的7.5%）以每股3.416元转让予传化集团，合计股权转让｜
｜｜价款为人民币2049.6万元。浙大创投持有公司的股份性质为法人股｜
｜｜，此次股权转让不涉及到股份性质的变动。本次股权转让完成后，｜
｜｜浙大创投持有公司7.5%的股份，传化集团持有公司7.5%的股份。过｜
｜｜户登记手续已于2004年12月29日办理完成。过户完成后，传化集团｜
｜｜持有公司股份600万股，占公司总股本的7.5％，成为公司的第四大｜
｜｜股东；该公司与公司同受徐传化、徐冠巨、徐观宝父子控制。本次｜
｜｜股权转让完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，仍为｜
｜｜徐氏父子。｜
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【对外投资】
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｜公告日期｜2004-08-11｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜45.00｜
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｜说明｜公司拟与传化集团有限公司共同投资设立上海广丰化工有限公｜
｜｜司和杭州传化物资调剂有限公司，并于2004年7月18日在本公司签｜
｜｜署了《出资协议》。上述行为构成关联交易。上海广丰化工有限公｜
｜｜司注册资本300万元人民币，本公司以现金出资270万元，占注册资｜
｜｜本的90%；杭州传化物资调剂有限公司注册资本50万元人民币，公｜
｜｜司以现金出资45万元，占注册资本的90%。｜
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【对外投资】
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｜公告日期｜2004-08-11｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜270.00｜
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｜说明｜公司拟与传化集团有限公司共同投资设立上海广丰化工有限公｜
｜｜司和杭州传化物资调剂有限公司，并于2004年7月18日在本公司签｜
｜｜署了《出资协议》。上述行为构成关联交易。上海广丰化工有限公｜
｜｜司注册资本300万元人民币，本公司以现金出资270万元，占注册资｜
｜｜本的90%；杭州传化物资调剂有限公司注册资本50万元人民币，公｜
｜｜司以现金出资45万元，占注册资本的90%。｜
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【2.风险提示】
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｜截止日期｜2006-06-30｜
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｜序｜资金占用方｜占用方式｜与本公司关系｜期末余额｜占应收账｜
｜号｜｜｜｜(万元)｜款(％)｜
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｜1｜浙江新安化工集团｜应付账款｜｜1.80｜0.0%｜
｜｜股份有限公司｜｜｜｜｜
｜2｜浙江传化物流基地｜其他应付款｜｜108.99｜0.6%｜
｜｜有限公司｜｜｜｜｜
｜3｜杭州传化华洋化工｜应付账款｜｜270.42｜1.4%｜
｜｜有限公司｜｜｜｜｜
｜4｜浙江新安化工集团｜预付账款｜｜｜｜
｜｜股份有限公司｜｜｜｜｜
｜5｜杭州传化储运有限｜应付账款｜｜｜｜
｜｜公司｜｜｜｜｜
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