☆重要事项☆◇港澳资讯002032更新日期2007-12-03◇灵通V4.0
★本栏目内容【1.资本运作】、【2.风险提示】、【3.其他事项】
【1.资本运作】
【股权转让】
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｜公告日期｜2007-11-21｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜230877.9｜
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｜说明｜收购人名称SEB国际股份有限公司(SEBInternationaleS.A｜
｜｜.S.)｜
｜｜一、要约收购方案主要内容｜
｜｜1.被收购公司名称浙江苏泊尔股份有限公司｜
｜｜2.被收购公司股票名称苏泊尔｜
｜｜3.被收购公司股票代码002032｜
｜｜4.收购股份的种类人民币普通股｜
｜｜5.预定收购的股份数量0股～49,122,948股｜
｜｜6.占被收购公司总股本的比例0%～22.74%｜
｜｜二、要约价格｜
｜｜本次要约收购的要约价格为47元/股。｜
｜｜三、本次收购所需资金｜
｜｜本次要约收购所需最高资金总额为2,308,778,556元人民币，｜
｜｜收购人已于2006年8月将235,000,000港元存入中国证券登记结算有｜
｜｜限责任公司深圳分公司指定账户，并于2007年11月将250,000,000｜
｜｜港元存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定账户作为｜
｜｜定金。二者合计共485,000,000港元，按照2007年11月16日中国银｜
｜｜行外汇折算价计算，约相当于463,417,500元人民币，即约相当于｜
｜｜本次要约收购所需最高资金总额的20.07%。登记公司出具了《收款｜
｜｜证明》，剩余部分的收购资金将来源于收购人的自有资金。收购人｜
｜｜承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照国信证券根｜
｜｜据登记公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照｜
｜｜要约条件履行收购要约。｜
｜｜收购人的股东SEB集团对收购人本次投资行为已出具对收购人｜
｜｜之投资行为承担连带责任的不可撤销的承诺函。｜
｜｜四、要约收购期限｜
｜｜本次要约收购的期限为30天，即从2007年11月21日至2007年12｜
｜｜月20日。｜
｜｜五、股东预受要约及撤回预受要约的方式和程序｜
｜｜1.收购编码990022｜
｜｜2.申报价格47元/股｜
｜｜六、相关各方关于苏泊尔集团预受要约的承诺｜
｜｜根据相关各方于2006年8月14日签署的《框架协议》，苏泊尔｜
｜｜集团承诺以其所持有的53,556,049股苏泊尔股份不可撤销地用于接｜
｜｜受要约。苏泊尔集团曾在苏泊尔股权分置改革中作出有关在2010年｜
｜｜8月8日之前持有苏泊尔股份不低于苏泊尔当时总股本30%的股改承｜
｜｜诺，若苏泊尔集团继续履行其在框架协议中所作的预受要约承诺，｜
｜｜则会违背其前述股改承诺。因此苏泊尔集团于2007年7月15日出具｜
｜｜《承诺函》，承诺继续履行其股改承诺，即在2010年8月8日之前，｜
｜｜将维持其持有苏泊尔的股份占苏泊尔股权分置改革时总股本(即176｜
｜｜,020,000股)的比例不低于30%(即52,806,000股)，并不以其持有的｜
｜｜52,806,000股苏泊尔股份用于接受SEB在部分要约收购中发出的要｜
｜｜约。SEB国际于2007年7月15日出具《承诺函》，支持苏泊尔集团继｜
｜｜续执行其股改承诺，同意苏泊尔集团在2010年8月8日之前维持其持｜
｜｜有苏泊尔股份占苏泊尔股份现有总股本的比例不低于30%，并同意｜
｜｜免除苏泊尔集团在《框架协议》项下关于预受要约承诺的相关义务｜
｜｜。｜
｜｜本次要约收购的目的是实现SEB对苏泊尔的战略投资，不以终｜
｜｜止苏泊尔的上市地位为目的。｜
｜｜本次要约收购数量为不高于49,122,948股，占苏泊尔现有总股｜
｜｜本的比例不高于22.74%。要约收购结束后，在本报告书所载的苏泊｜
｜｜尔股权结构保持不变的情况下，若社会公众接受要约的股份数超过｜
｜｜18,488,405股，则社会公众持有的股份将低于苏泊尔股份总数的25｜
｜｜%，由于苏泊尔现有总股本不超过人民币4亿元，苏泊尔将面临其股｜
｜｜权分布不具备上市条件的风险。｜
｜｜若要约收购完成后，苏泊尔连续20个交易日不具备上市条件，｜
｜｜苏泊尔股票将被暂停上市；若苏泊尔股票被暂停上市交易之日起12｜
｜｜个月内仍不能达到上市条件的，苏泊尔股票将被终止上市交易；｜
｜｜为达到上市条件，苏泊尔在上述期间提出改正计划并报深交所同意｜
｜｜后可恢复上市交易，但苏泊尔股票将被实行退市风险警示。｜
｜｜若苏泊尔股票出现上述退市风险警示、暂停上市、终止上市的｜
｜｜情况，有可能给苏泊尔投资者造成损失，提请投资者注意风险。｜
｜｜若本次要约收购导致苏泊尔股权分布不具备上市条件，收购人｜
｜｜作为苏泊尔股东将运用其股东表决权或者通过其他符合中国法律、｜
｜｜法规以及苏泊尔章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使苏泊｜
｜｜尔在规定时间内提出维持苏泊尔上市地位的解决方案并加以实施，｜
｜｜以维持苏泊尔的上市地位。｜
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【对外投资】
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｜公告日期｜2007-10-26｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜15000.00｜
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｜说明｜本公司计划对控股子公司武汉苏泊尔压力锅有限公司（以下简｜
｜｜称武汉压力锅）增资1.5亿元人民币，用于募集资金项目《武汉｜
｜｜年产800万口不锈钢、铝制品及不粘锅生产线技改项目》，本次增｜
｜｜资完成后，武汉压力锅注册资本将由目前的7403.9万元增加到2240｜
｜｜3.9万元，其中本公司累计出资由7260万元增加到22260万元，占其｜
｜｜增资后注册资本由98.06％增加到99.36％。｜
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【对外投资】
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｜公告日期｜2007-10-26｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜16000.00｜
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｜说明｜本期计划对全资子公司浙江绍兴苏泊尔生活电器有限公司（下｜
｜｜称绍兴苏泊尔）增资1.6亿元人民币，用于募集资金项目《绍兴｜
｜｜袍江年产925万(台)套电器产品生产基地建设项目》，本次增资完｜
｜｜成后，绍兴苏泊尔注册资本将由10000万元增加到26000万元，占其｜
｜｜增资后注册资本为100％，公司后续将根据募集资金使用计划陆续｜
｜｜进行增资。｜
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【股权转让】
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｜公告日期｜2007-09-04｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜｜
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｜说明｜SEBInternationaleS.A.S.、苏泊尔、苏泊尔集团有限公司｜
｜｜、苏增福、苏显泽于2006年8月14日签订了《战略投资框架协议》｜
｜｜，按照该协议，本次战略投资包括三项内容，其中一股权转让内容｜
｜｜如下｜
｜｜苏泊尔集团及苏增福、苏显泽向SEB国际协议转让25,320,116｜
｜｜股苏泊尔股份,转让价款总额为455,762,088元。｜
｜｜苏泊尔集团有限公司同意将其合法持有的苏泊尔股份17,103,3｜
｜｜07股(占苏泊尔总股本的9.71%)及其所代表或享有的权益，转让给S｜
｜｜EB国际。｜
｜｜苏增福同意将其合法持有的苏泊尔股份7,466,761股(占苏泊尔｜
｜｜总股本的4.24%)及其所代表或享有的权益，转让给SEB国际。｜
｜｜苏显泽同意将其合法持有的苏泊尔股份750,048股(占苏泊尔总｜
｜｜股本的0.43%)及其所代表或享有的权益，转让给SEB国际。｜
｜｜SEB国际合计从苏泊尔集团有限公司、苏增福、苏显泽受让苏｜
｜｜泊尔股份25,320,116股(占苏泊尔总股本的14.38%)。除本协议特别｜
｜｜约定外，自标的股份交割之日起，SEB国际即享有与标的股份相应｜
｜｜的苏泊尔相关权益。｜
｜｜每股定价18元，转让价款总额为455,762,088元。｜
｜｜苏泊尔已于2007年4月11日收到中华人民共和国商务部下发的｜
｜｜《商务部关于原则同意浙江苏泊尔股份有限公司引进境外战略投资｜
｜｜者的批复》，原则同意苏泊尔集团、苏增福、苏显泽以每股18元人｜
｜｜民币价格分别向法国SEB国际股份有限公司协议转让9.71%、4.24%｜
｜｜、0.43%股权，共计2532.0116万股。｜
｜｜2007年9月4日公告，2006年8月14日，苏泊尔集团有限公司、｜
｜｜苏增福、苏显泽与SEB国际股份有限公司签订了股权转让协议，苏｜
｜｜泊尔集团、苏增福、苏显泽合计向SEB国际协议转让24,806,000股｜
｜｜苏泊尔股份，SEB国际认购苏泊尔本次非公开发行的股份4,000万股｜
｜｜。｜
｜｜本次股权转让双方已于2007年8月31日在中国证券登记结算有｜
｜｜限责任公司深圳分公司完成了股份过户手续。｜
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【银行借贷】
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｜公告日期｜2007-04-26｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜10000.00｜
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｜说明｜公司拟向中国进出口银行申请出口卖方信贷一亿元人民币并由｜
｜｜苏泊尔集团有限公司为本公司提供最高额连带责任保证担保。｜
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【银行借贷】
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｜公告日期｜2006-04-27｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜10000.00｜
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｜说明｜公司已于2006年4月5日召开的第二届董事会第二十三次会议审｜
｜｜议通过了《关于公司拟向中国进出口银行申请出口卖方信贷1.5亿｜
｜｜元人民币并由苏泊尔集团有限公司为本公司提供最高额连带责任保｜
｜｜证担保的议案》。｜
｜｜目前，根据中国进出口银行最新的申请贷款的有关规定，要求｜
｜｜我公司用相关资产进行抵押取得贷款。因此，公司董事会通过的《｜
｜｜关于公司拟向中国进出口银行申请出口卖方信贷1.5亿元人民币并｜
｜｜由苏泊尔集团有限公司为本公司提供最高额连带责任保证担保的议｜
｜｜案》将取消。｜
｜｜根据中国进出口银行最新规定，本公司拟将用位于浙江玉环的｜
｜｜总价值1.43亿元土地和房产对本公司向中国进出口银行申请出口卖｜
｜｜方信贷1亿元人民币贷款进行抵押，抵押期限为一年，其中抵押不｜
｜｜足的部分，拟请中国银行玉环支行提供担保。具体贷款和抵押事项｜
｜｜以公司与银行签署的协议为准。｜
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【收购兼并】
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｜公告日期｜2006-03-09｜是否关联交易｜是｜交易金额(万元)｜6161.58｜
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｜说明｜１、苏泊尔集团有限公司将所拥有的编号为玉国用（2002）｜
｜｜字第1936号（其中48085.56平方米）、玉国用（2003）字第691｜
｜｜号（1989.30平方米）、玉国用（2003）字第428号（1989平方米｜
｜｜）、玉国用（2003）字第420号（41750平方米）、玉国用（2003｜
｜｜）字第692号（11825.30平方米）和玉国用（2003）字第419号（｜
｜｜1856平方米）共计107495.16平方米国有土地使用权转让给本公｜
｜｜司；｜
｜｜２、苏泊尔集团有限公司将所拥有的编号为玉国用（2002）｜
｜｜字第1936号（其中9968.44平方米）共计9968.44平方米国有土地｜
｜｜使用权转让给本公司控股子公司浙江苏泊尔橡塑制品有限公司｜
｜｜上述土地评估价值为人民币61,615,800.00元。按具有证券从｜
｜｜业评估资格的评估机构为本次土地转让进行评估，评估值即为转让｜
｜｜价。｜
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【对外投资】
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｜公告日期｜2004-12-21｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜6450.00｜
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｜说明｜2004年12月17日，武汉苏泊尔压力锅有限公司与（香港）禾丰｜
｜｜发展有限公司签定关于修改《武汉苏泊尔炊具有限公司合资合同》｜
｜｜的协议书。武汉苏泊尔和禾丰公司将对武汉炊具进行增资，增加投｜
｜｜资后武汉炊具的注册资本由现在的5000万港币增加至8600万港币，｜
｜｜其中中方股东武汉苏泊尔压力锅有限公司出资额由3750万港币增至｜
｜｜6450万港币，占增资后注册资本的75%，外方股东禾丰公司出资额｜
｜｜由1250万港币增至2150万港币，占增资后注册资本的25%。本次对｜
｜｜外投资不构成关联交易。｜
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【收购兼并】
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｜公告日期｜2004-12-17｜是否关联交易｜是｜交易金额(万元)｜291.39｜
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｜说明｜现位于浙江玉环县大麦屿经济开发区苏泊尔陈南工业园面积为｜
｜｜4744.98平方米的电器车间房屋原为苏泊尔集团有限公司所有。经｜
｜｜与集团公司协商，集团公司同意将该生产用房屋产权转让给公司，｜
｜｜转让价格即评估值1,357,805.47元。｜
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【收购兼并】
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｜公告日期｜2004-12-17｜是否关联交易｜是｜交易金额(万元)｜5997.22｜
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｜说明｜公司董事会通过的关于《本公司控股子公司浙江苏泊尔家电制｜
｜｜造有限公司受让苏泊尔集团有限公司土地及地上在建工程》的议案｜
｜｜约定苏泊尔集团有限公司将其位于杭州滨江面积为57893.00平方｜
｜｜米宗地及地上在建工程建筑物转让给浙江苏泊尔家电制造有限公司｜
｜｜。｜
｜｜家电公司于2004年2月12日与集团公司签订了此项关联交易协｜
｜｜议，约定先预付集团公司转让款3,000万元，待评估报告出具后进｜
｜｜行公告并缴清差额部分。截至目前，评估机构已经出具评估报告，｜
｜｜土地和在建工程合计评估价值为人民币59972217.52元，家电公司｜
｜｜将按照协议缴清差额部分，同时着手办理资产过户手续。｜
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【对外投资】
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｜公告日期｜2004-11-16｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜25950.00｜
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｜说明｜公司原计划投入25948万元用于实施智能整体厨房系统技术改｜
｜｜造项目、年产50万口智能电磁灶技术改造项目两个项目，因业务整｜
｜｜合的需要，项目实施主体调整为由公司与(香港)禾丰发展有限公司｜
｜｜合资设立的浙江苏泊尔家电制造有限公司，实施地点由浙江省玉环｜
｜｜县调整为浙江省杭州市滨江区家电公司的滨江基地。公司计划将募｜
｜｜集资金以注册资本的形式按照项目实施进度分期投入家电公司。本｜
｜｜次项目实施方式的调整经股东大会批准后，对家电公司的出资额将｜
｜｜由5,000万元港币增至34,600万元人民币，其中，本公司出资额将｜
｜｜增加至25,950万元人民币，占75％，包括前期自有资金投入的货币｜
｜｜资金出资。｜
｜｜智能整体厨房系统技术改造项目拟投资21,173万元，其中12,9｜
｜｜94万元用于固定资产投资，铺底流动资金8,179万元，该项目达产｜
｜｜后可年产智能整体厨房电器控制平台4万套、年产压力智能锅100万｜
｜｜台及年产智能消毒柜100万台。投资利润率所得税前27.80%；投资｜
｜｜利税率所得税前44.00%；投资回收期所得税前5.90年，所得税后6.｜
｜｜80年；财务内部收益率所得税前33.50%，所得税后24.60%；累计财｜
｜｜务净现值所得税前29761万元，所得税后16470万元。｜
｜｜年产50万台智能电磁灶技术改造项目的主要内容是修建厂房及｜
｜｜配套用房共7776平方米。投资利润率所得税前34.4%,投资利税率所｜
｜｜得税前58.6%，投资回收期所得税前4.5年，所得税后5.7年，财务｜
｜｜内部收益率所得税前36.5%，所得税后25%，累计财务净现值所得税｜
｜｜前9,798万元，所得税后5,099万元。｜
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【对外投资】
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｜公告日期｜2004-10-09｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜7261.00｜
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｜说明｜公司单方对控股子公司武汉苏泊尔压力锅有限公司增资6,753｜
｜｜万元，用于武汉基地压力锅、铝制品及不粘锅生产线移地技术改造｜
｜｜项目，建成达产后可年产压力锅300万只，铝制品及不粘锅年产250｜
｜｜万只。武汉苏泊尔生产厂区现位于汉阳区城区中心地段，毗邻归元｜
｜｜寺，武汉市有关部门将该区规划为风景区，属于搬迁范围。该项目｜
｜｜总投资6,753万元，其中固定资产投资为5,680万元，铺底流动资｜
｜｜金1,073万元，该项目已经武汉市经济委员会武经技[2001]208号文｜
｜｜批准。增加投资后，武汉苏泊尔压力锅有限公司注册资本为7403.9｜
｜｜万元，其中本公司累计出资7261万元，占其增资后注册资本的98.0｜
｜｜7％，台州苏泊尔包装有限公司累计出资142.9万元，占其增资后｜
｜｜注册资本的1.93％，该议案需提请股东大会审议。｜
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【购销商品或劳务】
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｜公告日期｜2004-08-30｜是否关联交易｜是｜交易金额(万元)｜2500.00｜
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｜说明｜公司与苏泊尔集团有限公司签署的包装物采购协议已到期，公｜
｜｜司决定继续向该公司采购纸箱、隔板等包装物，并续签包装物采购｜
｜｜协议，采购价格按市场价格确定，协议期限自2004年7月1日至2005｜
｜｜年6月30日，采购金额预计为2500万元。此交易构成关联交易。｜
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【对外投资】
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｜公告日期｜2004-07-29｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜5240.00｜
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｜说明｜本项目的主要内容是修建厂房及配套用房共4234平方米。设备｜
｜｜购置购进四柱液压机、研磨机、数控液压折弯机、点焊机、加热｜
｜｜炉、热轧机、退火炉等主要生产、检测设备32台（套）等。新增｜
｜｜产能规划本项目的改造目的是通过新建生产线，生产不锈钢-铝｜
｜｜复合片材，形成年产3000吨不锈钢-铝高档复合片材的生产规模。｜
｜｜本项目建议书经浙江省经贸委以浙经贸投资[2003]675号文批准立｜
｜｜项，浙江省机械工业第二设计研究院已受本公司委托对该项目进行｜
｜｜可行性研究,该可行性研究报告已经浙江省经贸委以浙经贸投资[2｜
｜｜003]787号文批准同意。｜
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【对外投资】
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｜公告日期｜2004-07-29｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜4807.00｜
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｜说明｜公司投资4,807万元用于年产450万只铝制品生产线技术改造，｜
｜｜其中固定资产投资2,984万元，铺底流动资金1,823万元，本项目已｜
｜｜经浙江省经贸委浙经贸投资[2002]819号文批准同意。｜
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【对外投资】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2004-07-29｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜2812.00｜
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｜说明｜该项目总投资2,812万元，其中固定资产投资1220万元，流动｜
｜｜资金1,592万元，用汇339万美元。本项目建设期为1年。浙江省经｜
｜｜济建设规划院受本公司委托对该项目进行可行性研究，该可行性研｜
｜｜究报告已经浙江省经贸委以浙经贸投资[2002]735号文批准同意。｜
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【2.风险提示】
【3.其他事项】
【政策优惠】
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｜公告日期｜2007-02-14｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜916.85｜
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｜说明｜根据玉环县地方税务局2007年2月12日下发的玉地税政（2007｜
｜｜）17号、19号《关于浙江苏泊尔股份有限公司2006年度技术改造国｜
｜｜产设备投资抵免企业所得税的批复》，苏泊尔分别获准国产设备｜
｜｜投资抵免2006年度企业所得税5,399,052.58元和2,110,372.00元。｜
｜｜根据玉环县地方税务局、玉环县地方税务局大麦屿税务分局有｜
｜｜关文件核准，公司以前年度未抵免完毕的国产设备投资可继续抵免｜
｜｜2006年度的企业所得税1,659,106.49元。｜
｜｜上述所得税抵免共计9,168,531.07元将直接增加公司2006年度｜
｜｜净利润。｜
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【政策优惠】
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｜公告日期｜2006-12-29｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜1090.30｜
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｜说明｜根据武汉市汉阳区国家税务局《外商投资企业购买国产设备投｜
｜｜资抵免企业所得税批准通知书》规定，经武汉市汉阳区国家税务局｜
｜｜核准，苏泊尔控股子公司武汉苏泊尔炊具有限公司于2006年12月27｜
｜｜日获准国产设备投资抵免2006年度及以后年度企业所得税1090.3万｜
｜｜元，2006年预计可抵免600万元-800万元。｜
｜｜上述所得税抵免将直接增加公司2006年度及以后年度净利润（｜
｜｜少数股东权益需扣除）。｜
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【政策优惠】
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｜公告日期｜2006-04-04｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜210.69｜
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｜说明｜根据浙江省地方税务局《浙江省税务局关于技术改造国产设备｜
｜｜投资抵免企业所得税业务问题的通知》要求，经浙江省玉环县地方｜
｜｜税务核准，苏泊尔控股子公司浙江苏泊尔橡塑制品有限公司于20｜
｜｜06年4月3日获准国产设备投资抵免2005年度企业所得税2,106,912.｜
｜｜68元。｜
｜｜上述所得税抵免将直接增加公司2005年净利润。｜
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【非常补贴】
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｜公告日期｜2005-10-25｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜472.26｜
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｜说明｜根据武财企函[2005]225号《市财政局关于拨付技术改造项目｜
｜｜贴息（补助）资金的函》文件规定，G苏泊尔的下属孙公司武汉苏｜
｜｜泊尔炊具有限公司于2005年第三季度收到武汉市财政局拨付的压力｜
｜｜锅、不粘锅及铝制品生产线异地改造项目财政贴息（补助）资金39｜
｜｜7万元，直接列支公司补贴收入。｜
｜｜另外，根据玉经贸[2005]22号《关于兑现2004年度工业企业技｜
｜｜改项目贴息资金的通知》文件规定，公司于2005年第三季度收到玉｜
｜｜环县财政局政府补贴人民币75.26万元，直接列支公司补贴收入。｜
｜｜上述政府补贴将直接增加公司2005年第三季度的净利润。｜
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