☆股本股改☆◇港澳资讯200022更新日期2007-10-27◇灵通V4.0
★本栏包括【1.股本结构】、【2.股本变化】、【3.限售股份】、【4.股改情况】
【1.股本结构】
【股本结构列示】
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┐
｜单位(万股)｜2007-09-30｜2006-12-31｜2005-12-31｜2004-12-31｜
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜总股本｜64476.37｜64476.37｜64476.37｜49597.21｜
｜境内发起人法人股｜-｜-｜37935.43｜29181.10｜
｜流通A股｜46486.83｜46486.83｜8551.40｜6578.00｜
｜实际流通A股｜11730.88｜9393.60｜8534.43｜6564.95｜
｜限售的流通股｜34755.95｜37080.29｜-｜-｜
｜流通B股｜17989.54｜17989.54｜17989.54｜13838.11｜
｜暂锁定人民币普通股｜-｜12.94｜16.97｜13.05｜
└─────────┴─────┴─────┴─────┴─────┘

【2.股本变化】

【历次变更状况】
┌──────┬──────┬──────┬──────┬──────┐
｜日期｜总股本｜流通A股｜实际流通A股｜变更原因｜
├──────┼──────┼──────┼──────┼──────┤
｜2007-07-03｜64476.37｜46486.83｜11730.88｜有限售条件的｜
｜｜｜｜｜流通股上市｜
｜2006-05-30｜64476.37｜46486.83｜9393.60｜股权分置｜
｜2005-07-06｜64476.37｜8551.40｜8534.43｜送转股｜
｜2004-06-22｜49597.21｜6578.00｜6564.95｜送转股｜
└──────┴──────┴──────┴──────┴──────┘

【3.限售股份】
┌─┬──────┬────┬─────┬────┬──────────┐
｜序｜股东名称｜限售股份｜上市日｜新增可上｜限售条件｜
｜号｜｜(万股)｜｜市股份(｜｜
｜｜｜｜｜万股)｜｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜1｜中国南山开发｜37080.29｜2007-07-03｜2324.34｜｜
｜｜（集团）股份｜｜｜｜｜
｜｜有限公司｜｜｜｜｜
└─┴──────┴────┴─────┴────┴──────────┘

【4.股改情况】
【股权分置改革】

1)方案简介:
对价方案:每10股流通A股获得1股股份、11.5元现金、8份行权价为13元/股的认沽权利.总体相当于每10股流通A股获得2.98股对价。
实施前总股本(万股)64476.37实施后总股本(万股)64476.37
实施前流通A股(万股)8551.40实施后流通A股(万股)9406.54
限售流通股(万股)37080.29
保荐机构1:国泰君安证券股份有限公司

2)股改进程提示:
方案公布日2006-02-27股东大会股权登记日2006-04-14
董事会征集投票起止日2006-04-15至2006-04-24
股东大会网络投票起止日2006-04-20至2006-04-24
股东大会现场召开日2006-04-24股东沟通期停牌起始日2006-02-27
股东沟通期复牌日2006-04-10股东大会停牌起始日2006-04-17
股改实施上市日2006-05-30现金发放日2006-05-30

3)参加表决前十大流通股东表决情况:
┌───────────────────┬────────┬─────┐
｜股东名称｜持股数量（万股）｜表决情况｜
├───────────────────┼────────┼─────┤
｜上海申能资产管理有限公司｜100.55｜赞成｜
｜中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分｜120.89｜赞成｜
｜红-005L-FH002深｜｜｜
｜国际金融－渣打－GOV,TOFSINGAPOREINV｜238.89｜赞成｜
｜ESTCORP.PTELTD.｜｜｜
｜湘财－汇丰－荷兰银行有限公司｜111.00｜赞成｜
｜易方达深证100交易型开放式指数证券投资｜194.17｜赞成｜
｜基金｜｜｜
｜交银施罗德精选股票证券投资基金｜149.99｜赞成｜
｜同盛证券投资基金｜385.67｜赞成｜
｜银河－渣打－CITIGROUPGLOBALMARKETSL｜238.42｜赞成｜
｜IMITED｜｜｜
｜全国社保基金一零一组合｜246.09｜赞成｜
｜宝康灵活配置证券投资基金｜121.07｜赞成｜
└───────────────────┴────────┴─────┘
4)非流通股股东持股情况及特别承诺:
（1）非流通股股东支付对价情况
┌──────────────────┬─────┬─────┬────┐
｜股东名称｜方案实施前｜方案实施后｜占总股本｜
｜｜股份(万股)｜股份(万股)｜比例(％)｜
├──────────────────┼─────┼─────┼────┤
｜中国南山开发(集团)股份有限公司｜37935.43｜37080.29｜57.51｜
└──────────────────┴─────┴─────┴────┘
大股东特别承诺事项
┌────────────┬────┬────┬──────┬─────┐
｜股东名称｜承诺最低｜承诺最低｜特别承诺｜实施日期｜
｜｜所持比例｜减持价格｜｜｜
├────────────┼────┼────┼──────┼─────┤
｜中国南山开发(集团)股份有｜｜｜分配提案｜未实施｜
｜限公司｜｜｜｜｜
｜中国南山开发(集团)股份有｜｜｜其它承诺｜未实施｜
｜限公司｜｜｜｜｜
｜中国南山开发(集团)股份有｜｜｜增持股份｜未实施｜
｜限公司｜｜｜｜｜
└────────────┴────┴────┴──────┴─────┘
说明中国南山集团承诺，深赤湾本次股权分置改革，主要是为解决非流通股股东与流通A股股东之间的利益平衡问题，并不以终止深赤湾股票上市为目的，如因为认沽权利行权导致公司股权分布不符合深圳交易所规定的上市条件，中国南山集团承诺将在法律、法规、规章和规则规定的期限内实施维持上市地位的方案，并及时履行信息披露义务。

（2）控股股东情况
控股股东中国南山开发(集团)股份有限公司
持股比例（%）57.51
实际控制人招商局（南山）控股有限公司
间接持股比例（%）:21.00

（3）方案详细说明
中国南山开发（集团）股份有限公司（以下简称“中国南山集团”）作为深圳赤湾港航股份有限公司（以下简称“深赤湾”或“本公司”）唯一非流通股股东，为使其持有的本公司非流通股获得在A股市场的流通权而向本公司流通A股股东所做的对价安排为
①股份
在本方案经A股市场相关股东会议表决通过后，中国南山集团将向方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东支付855.14万股股份，即方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东每持有10股流通A股将获得中国南山集团支付的1股股份。
②现金
在本方案经A股市场相关股东会议表决通过后，中国南山集团将向方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东支付9834.11万元现金，即方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东每持有10股流通A股将获得中国南山集团支付的11.5元现金。
③认沽权利
中国南山集团向全体流通A股股东每10股免费派送8份认沽权利在本项认沽权利存续期内(即在本次股权分置改革方案实施之日起十二个月)最后五个交易日之前的一个交易日收市后登记在册的全体流通A股股东（除中国南山集团以外），在之后五个交易日内，每份认沽权利赋予权利持有人可以13.00元/股的价格向中国南山集团出售1股深赤湾A股股票的权利。本次深赤湾股权分置改革总体对价安排相当于每10股流通A股获送2.98股。
自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起，中国南山集团持有的公司非流通股即获得在A股市场上市流通权。(原方案:每10股流通A股获得1.2股及8份行权价为每股13元的认沽权利)

（4）承诺事项详细说明
非流通股股东的承诺事项
（一）法定承诺
本公司非流通股股东中国南山集团承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
中国南山集团不履行承诺或者不完全履行承诺的，中国南山集团保证赔偿其他A股股东因此而遭受的损失。
中国南山集团声明将忠实履行承诺，承担相应的法律责任，除非受让人同意并有能力承担承诺责任、本承诺人将不转让所持有的深赤湾股份。
（二）控股股东—中国南山集团的特别承诺
1、分红承诺
深赤湾将保持一贯的、稳健的分红政策，中国南山集团承诺，向公司股东大会提出分红议案，2006年、2007年每年的分红比例不低于当年实现的可供投资者分配利润的50%，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
2、增持承诺
为避免股权分置改革后公司股价的非理性波动，增加投资者的持股信心，同时进一步巩固中国南山集团绝对控股地位，在深赤湾A股市场相关股东会议通过股权分置改革方案后的两个月内，中国南山集团拟在不超过13.00元/股的前提下，从二级市场增持940.654万股（即股改方案实施后的全部无限售条件的流通A股9406.54万股的10%）深赤湾流通A股股份。在增持计划完成后的六个月内，中国南山集团将不出售所增持的股份并履行相关信息披露义务，如在上述时间内出售，则全部所得归上市公司全体股东所有。
截至2006年6月24日止，股改增持承诺已到期，因公司G深赤湾股价未曾低于13.00元/股，中国南山集团在承诺期限内未买进公司相关股份。
3、激励机制
为增强流通股股东的持股信心，激励公司核心管理层、核心业务骨干的积极性，使公司管理层和公司全体股东的利益相统一，中国南山集团承诺于股权分置改革完成后合适时机将按照国家的有关法律、法规的规定通过深赤湾股东大会委托公司董事会制定并实施股权激励计划。
4、履约担保函
中国南山集团承诺在公司A股市场相关股东会议股权登记日之前，将取得深交所认可的金融机构对认沽权利行权所需资金提供的足额履约担保函。
5、维持上市地位
中国南山集团承诺，深赤湾本次股权分置改革，主要是为解决非流通股股东与流通A股股东之间的利益平衡问题，并不以终止深赤湾股票上市为目的，如因为认沽权利行权导致公司股权分布不符合深圳交易所规定的上市条件，中国南山集团承诺将在法律、法规、规章和规则规定的期限内实施维持上市地位的方案，并及时履行信息披露义务。终止深赤湾股票上市为目的，如因为认沽权利行权导致公司股权分布不符合深圳交易所规定的上市条件，中国南山集团承诺将在法律、法规、规章和规则规定的期限内实施维持上市地位的方案，并及时履行信息披露义务。