☆重要事项☆◇港澳资讯600104更新日期2007-11-09◇灵通V4.0
★本栏目内容【1.资本运作】、【2.风险提示】、【3.其他事项】
【1.资本运作】
【收购兼并】
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｜公告日期｜2007-06-13｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜147500.0｜
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｜说明｜公司于2007年6月12日以通讯表决方式召开三届三十次董事会｜
｜｜，会议审议同意公司与上实汽车发展有限公司于同日签订的《股权｜
｜｜转让协议》，公司以自筹资金受让其持有的上海汇众汽车制造有限｜
｜｜公司(下称上海汇众)及上海万众汽车零部件有限公司(下称上｜
｜｜海万众)各50%股权，以上述两家公司2006年12月31日评估备案后的｜
｜｜价值为基础，交易金额合计为人民币14.75亿元，其中上海汇众50%｜
｜｜股权为12.05亿元。上述协议需经上海市外国投资工作委员会批准｜
｜｜后生效。｜
｜｜上述受让股权完成后，公司将持有上海汇众及上海万众各100%｜
｜｜股权。｜
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【股权转让】
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｜公告日期｜2007-06-07｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜｜
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｜说明｜上海汽车股份有限公司控股股东上海汽车集团股份有限公司(｜
｜｜下称上汽股份)将持有的公司国有法人股549154.9456万股(占公｜
｜｜司总股本的83.83%，含从流通市场上收购的25747.2万股)无偿划转｜
｜｜给实际控制人上海汽车工业(集团)总公司(下称上汽集团)的股权｜
｜｜过户手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成｜
｜｜。｜
｜｜上述国有股划转完成后，上汽集团直接持有公司549154.9456｜
｜｜万股股份，股份性质为国家股，其中507027.7502万股为有限售条｜
｜｜件流通股，42127.1954万股为无限售条件流通股。上汽股份不再持｜
｜｜有公司股份。｜
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【对外投资】
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｜公告日期｜2007-06-01｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜21000.00｜
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｜说明｜同意公司设立上海汽车股份有限公司商用车技术中心(暂定｜
｜｜名)，作为公司的非法人分支机构，2007年至2011年固定资产投资｜
｜｜约2.1亿元人民币。｜
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【对外投资】
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｜公告日期｜2007-01-13｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜812.90｜
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｜说明｜通过关于变更部分募集资金拟投向合资组建上海采埃孚汽车变｜
｜｜速器有限公司项目的议案公司与德国ZF变速器有限公司两方拟组｜
｜｜建上海采埃孚汽车变速器有限公司。该项目总投资2122.6万欧元，｜
｜｜折合22500万元人民币。合资公司注册资本849万欧元，占总投资的｜
｜｜40%。其中公司用相当于416万欧元的人民币以现汇投入合资企业，｜
｜｜占注册资本的49%。｜
｜｜2007年1月13日公告，上海采埃孚变速器有限公司(公司持有其｜
｜｜49%股权，下称采埃孚)拟引进生产德国ZF公司的6HP21自动变速｜
｜｜器，拟建立工程匹配中心以及自动变速器返新生产区域。该项目投｜
｜｜资总额为19900万元人民币(含外汇1180万欧元)。本次由股东方按｜
｜｜在采埃孚注册资本中的股权比例以其自有资金认缴新增的注册资本｜
｜｜，新增注册资金为8100万元(折合810万欧元)，其中公司本次应出｜
｜｜资额为3969万元人民币。增资后各方的股份比例不变。项目投资总｜
｜｜额与新增注册资金的差额部份由采埃孚自筹解决。｜
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【对外投资】
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｜公告日期｜2007-01-13｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜14225.00｜
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｜说明｜上海通用东岳动力总成有限公司是我公司（25％）、上海通用｜
｜｜（50％）、通用汽车中国公司（15％）和通用汽车（中国）投资公｜
｜｜司（10％）共同投资的企业，本次增资主要为引入生产一系列第｜
｜｜三代（Gen3）发动机为上海通用产品配套。本项目投资总额为170｜
｜｜,500万元人民币（含外汇14,553万美元），其中固定投资168,890｜
｜｜万元，流动资金1,610万元。本次新增注册资金为56,900万元，我｜
｜｜公司以自有资金进行出资，出资额为14,225万元人民币，增资后各｜
｜｜方的股份比例不变。该项目投资总额与新增注册资金的差额部份将｜
｜｜由上海通用东岳公司自筹解决。｜
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【对外投资】
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｜公告日期｜2007-01-13｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜1530.00｜
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｜说明｜公司拟收购上海汽车集团股份有限公司持有的18.33%和上海拖｜
｜｜拉机内燃机制造有限公司(下称上海拖内)持有的32.67%的上海申｜
｜｜联专用汽车有限公司(注册资本为1200万元人民币，下称上海申｜
｜｜联)股权，并由公司绝对控股的上海彭浦机器厂有限公司(下称彭｜
｜｜浦机器厂)收购上海拖内另持有上海申联的49%股权。收购基础价格｜
｜｜以对上海申联股权的评估值为准。收购完成后，由公司和彭浦机器｜
｜｜厂按股比分别以现金方式对上海申联进行增资，使上海申联注册资｜
｜｜本增加至3000万元。｜
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【对外投资】
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｜公告日期｜2007-01-13｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜500.00｜
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｜说明｜公司决定在英国成立上海汽车英国控股有限公司(SAICMotor｜
｜｜UKHoldingCo.,Ltd.)(暂定名)，注册资本为500万英镑，然后｜
｜｜以1英镑收购由RicardoUK公司注册成立的海外研发中心Ricard｜
｜｜o2010公司，并保留其独立法人身份。｜
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【收购兼并】
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｜公告日期｜2007-01-13｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜2500.00｜
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｜说明｜上海汽车股份有限公司拟收购上汽依维柯商用车投资有限公司｜
｜｜(注册资本5000万美元，下称上汽依维柯)中方股权公司控股股｜
｜｜东上海汽车集团股份有限公司(下称上汽集团)持有上汽依维柯50｜
｜｜%的股权，目前上汽集团向上汽依维柯首期注资29374125元(占应出｜
｜｜资2500万美元的15%)。公司拟以2500万美元收购上汽集团持有的上｜
｜｜汽依维柯50%的股权。｜
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【吸收合并】
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｜公告日期｜2007-01-05｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜｜
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｜说明｜公司以吸收合并的方式将原全资子公司上汽汽车制造有限公｜
｜｜司(下称上汽制造)并入母体，上汽制造注销法人登记后，拟变｜
｜｜更注册为非法人分支机构，分公司暂定名为上海汽车股份有限公｜
｜｜司乘用车分公司。｜
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【吸收合并】
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｜公告日期｜2007-01-05｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜｜
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｜说明｜上汽制造仪征分公司依法被上海汽车股份有限公司吸收合并，｜
｜｜成为公司在仪征的分公司，相应变更名称为上海汽车股份有限公｜
｜｜司乘用车(仪征)分公司。｜
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【收购兼并】
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｜公告日期｜2006-12-20｜是否关联交易｜是｜交易金额(万元)｜｜
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｜说明｜公司本次拟以向关联方上海汽车集团股份有限公司发行股份的｜
｜｜方式购买资产。购买资产的范围包括上汽集团持有的整车企业股｜
｜｜权、关键零部件(指动力总成、汽车底盘、汽车电子)企业股权以及｜
｜｜与汽车产业密切相关的金融企业股权。上述资产的价值约为200亿｜
｜｜元。公司拟将非关键零部件(指除动力总成、汽车底盘、汽车电子｜
｜｜之外的零部件)业务的相关资产、负债作为购买上汽集团资产对价｜
｜｜的一部分约20亿元。同时，公司拟向上汽集团发行一定数量的股份｜
｜｜作为购买资产(剔除置换资产后)的对价。发行股份价格参照本次公｜
｜｜司临时停牌公告日(2006年7月11日)前二十个交易日收盘价的算术｜
｜｜平均数计算，折股价格为每股5.82元。发行新股的资产对价是购买｜
｜｜资产的总价值扣除置换资产价值后的余额，约180亿元，公司购买｜
｜｜上述资产约需支付对价股份31亿股(具体对价股份数量待相关审计｜
｜｜评估完成后确定)，差额部分以现金调剂。该议案属关联事项。｜
｜｜上海汽车股份有限公司本次向上海汽车集团股份有限公司(下｜
｜｜称上汽股份)发行股份的相关事宜已完成。｜
｜｜公司以新发行的327503万股流通A股及非关键零部件业务资产｜
｜｜为对价购买上汽股份所持有的整车企业股权、关键零部件企业股权｜
｜｜、与汽车业务密切相关的金融企业股权以及上汽大厦、配套综合楼｜
｜｜等资产以及相关负债。本次拟购买、出售资产均以评估值确定，以｜
｜｜2006年6月30日为基准日，拟购买资产评估净值为21403188967.52｜
｜｜元，拟出售资产评估净值为2342497116.28元。拟购买资产价值扣｜
｜｜除拟出售资产之价值的部分以及前述用于认购发行股份的价值的差｜
｜｜额部分，由公司或者上汽股份以现金予以补足。｜
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【对外投资】
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｜公告日期｜2006-08-04｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜2080.00｜
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｜说明｜董事会决议公告｜
｜｜上海汽车股份有限公司于2006年8月2日召开三届十八次董事会｜
｜｜，会议审议通过如下决议｜
｜｜通过公司关于上海菲特莫古轴瓦有限公司(注册资本1178.5万｜
｜｜美元，公司｜
｜｜占其40%股权，下称FMSB)移地技术改造增资项目的议案FMSB拟｜
｜｜收购上海祥生集团下属上海祥生轴瓦材料有限公司和上海祥生贝克｜
｜｜轴瓦有限公司的有效资产，作为FMSB轴瓦和材料的生产场地。该项｜
｜｜目预计投资12080万元。该项目涉及到公司的增资资金为260万美元｜
｜｜(折合人民币2080万元)。增资完成后，FMSB注册资本为1825.5万美｜
｜｜元，公司持股比例不变。｜
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【资产出售】
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｜公告日期｜2006-08-04｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜｜
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｜说明｜董事会决议公告｜
｜｜上海汽车股份有限公司于2006年8月2日召开三届十八次董事会｜
｜｜，会议审议通过如下决议｜
｜｜通过关于转让上海贝洱热系统有限公司(下称上海贝洱)在建｜
｜｜生产厂房｜
｜｜的议案现上海贝洱拟向公司购买该厂房和土地。公司将依据双方｜
｜｜签订的合同，转让价格以该厂房项目实际已发生的所有各类费用为｜
｜｜基准，同时该公司将支付公司因建造该厂房所垫付的资金利息和承｜
｜｜担转让过程中的相应税费。｜
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【对外投资】
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｜公告日期｜2006-03-24｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜5886.00｜
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｜说明｜合资组建柳州上汽汽车变速器有限公司(下称合资公司)公｜
｜｜司、上海汽车齿轮三厂(公司控股88%)拟共同组建合资公司。该合｜
｜｜资项目总投资为人民币1934万元，合资公司注册资本为人民币800｜
｜｜万元，其中公司以现金出资720万元，持有合资公司90%的股权。｜
｜｜2006年3月24日公告,公司三届十三次董事会通过了“关于合资｜
｜｜组建柳州上汽的议案”，该项目总投资1934万元，注册资本800万｜
｜｜元，公司以720万元投入，占注册资本的90%。现公司拟在原总投资｜
｜｜基础上增加投资5166万元，其中增加注册资本4170万元，增资后总｜
｜｜注册资本为4970万元。本次增资涉及到公司的总金额为3753万元。｜
｜｜因公司2000年度配股资金尚节余3414.84万元，拟将该项目作为募｜
｜｜集资金变更项目提交股东大会审议，资金不足部分将由公司自有资｜
｜｜金出资。｜
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【对外投资】
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｜公告日期｜2006-02-24｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜51200.00｜
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｜说明｜公司与上海汽车集团股份有限公司拟共同投资设立合资公司，｜
｜｜该合资项目｜
｜｜总投资为人民币36.8亿元，合资公司注册资本为人民币12.8亿元，｜
｜｜其中公司以现金和上海汽车仪征分公司的土地使用权、厂房及设备｜
｜｜等出资5.12亿元，持有合资公司40%的股权。合资公司存续期限为2｜
｜｜0年。｜
｜｜上海汽车股份有限公司与上海汽车集团股份有限公司拟共同投｜
｜｜资设立上汽陆威汽车有限公司(暂定名)的事项已于近日获得国家发｜
｜｜展与改革委员会有关批文，新公司的正式名称为上汽汽车制造有限｜
｜｜公司，初期投资36.8亿元人民币，注册资本12.8亿元人民币，其中｜
｜｜公司持有40%的股权。｜
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【对外投资】
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｜公告日期｜2005-10-19｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜89780.00｜
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｜说明｜公司三届第十三次董事会决议通过上海汽车齿轮总厂GF-6自｜
｜｜动变速器核心部件技改项目的议案。｜
｜｜本项目为满足上海通用汽车新一代GF-6自动变速器60万件年生｜
｜｜产能力而进行的技术改造,上海汽车汽齿总厂承担的GF-6项目零部｜
｜｜件有输入支架总成、从动支架总成、输出支架总成、主减速及差｜
｜｜速器总成,共四组行星机构总成和总成部件内的行星齿轮、太阳轮｜
｜｜、支架等零件,四大总成零件占整个变速器30%左右。上海汽车汽齿｜
｜｜总厂为上海通用配套的上述核心部件是GF-6自动变速器的主要机械｜
｜｜传动部分,是自动变速器的核心部件。本着精益规划、精益投资的｜
｜｜原则,本项目将一次规划,分步实施。本项目总投资89,780万元人民｜
｜｜币,其中固定资产投资82,980万元(含外汇8,553万美元),铺底流动｜
｜｜资金5,800万元,项目总投资中49,788万元为企业自有资金,其余为｜
｜｜银行贷款。项目计划于2008年1月完成建设,2011年达纲,达纲年销｜
｜｜售收入96,426万元,税后利润11,586万元,利润率(税前)11.3%,内部｜
｜｜收益率13.01%。投资回收静态8.4年,动态10.6年。本项目第一阶段｜
｜｜年产15万件GF-6配套部件(2008年),共利用存量设备13台,新增生产｜
｜｜设备67台套,新增工艺设备投资21,469.6万元。｜
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【股权转让】
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｜公告日期｜2005-05-12｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜｜
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｜说明｜2004年11月26日，公司接到控股股东上海汽车工业(集团)总公｜
｜｜司的通知，因实施改制重组，上汽集团拟将其持有的与汽车主业有｜
｜｜关的资产作为出资发起设立上海汽车集团股份有限公司，上汽集团｜
｜｜出资中包括其持有的公司国有股股权合计2293199363股，占公司股｜
｜｜份总数的70%。｜
｜｜股权过户的手续已经办理完毕。至此，上海汽车集团股份有限｜
｜｜公司已持有公司2293199363股国有法人股。上汽集团不再直接持有｜
｜｜公司国有股股权，但仍为公司的实际控制人。｜
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【资产出售】
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｜公告日期｜2004-12-29｜是否关联交易｜是｜交易金额(万元)｜671.28｜
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｜说明｜公司于2004年12月27日与上海汽车资产经营有限公司签署了关｜
｜｜于公司转让上海汽车创业投资有限公司40%股权的《股权转让协议｜
｜｜书》。根据有关评估报告书，以2004年6月30日为评估基准日，上｜
｜｜汽创投40%股权的评估价值为6712795.84元。经确定交易总金额为｜
｜｜人民币6712795.84元。｜
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【对外投资】
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｜公告日期｜2004-09-28｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜6840.00｜
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｜说明｜通过关于变更部分募集资金拟投向上汽股份汽车齿轮总厂SH78｜
｜｜及SC手动变速器技术改造的议案该项目总投资6840万元(实际按｜
｜｜人民币与美元比价计算)，项目将于2006年达纲(分别新增6万和4万｜
｜｜台变速器)。预测销售收入28,022万元,税后利润1,216万元,销售利｜
｜｜润率4.34%,投资利润率20.9%(总投资)。｜
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【对外投资】
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｜公告日期｜2004-09-28｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜9000.00｜
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｜说明｜通过关于变更部分募集资金拟投向合资组建山东上汽汽车变速｜
｜｜器有限公司项目的议案公司与上海汽车创业投资有限公司两方拟｜
｜｜组建山东上汽汽车变速器有限公司。该项目总投资18585万元，折｜
｜｜合2239万美元。合资公司注册资本10000万元,占投资总额的53.8%｜
｜｜。其中公司出资9000万元，占注册资本的90%。｜
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【2.风险提示】