☆重要事项☆◇港澳资讯600221更新日期2007-12-12◇灵通V4.0
★本栏目内容【1.资本运作】、【2.风险提示】、【3.其他事项】
【1.资本运作】
【收购兼并】
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｜公告日期｜2007-12-12｜是否关联交易｜是｜交易金额(万元)｜59544.99｜
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｜说明｜海南航空股份有限公司拟受让关联股东海航集团有限公司持有｜
｜｜的招商证券股份有限公司(注册资本为3226915266元，下称招商｜
｜｜证券)2977.2496万股股权(占招商证券总股本的0.9227%)，转让价｜
｜｜格暂按每股20元(一年内如果招商证券的A股上市成功，且IPO招股｜
｜｜发行价格与以上条款所确定的转让价格不相同，公司有权在招商证｜
｜｜券上市后的一周内选择是否按照IPO的发行价格与对方进行结算)，｜
｜｜转让金额为595449920元。｜
｜｜本公司应在本协议生效后一个月内按转让价格支付转让款给海｜
｜｜航集团有限公司；｜
｜｜自本协议生效之日起，上述股权所有的风险和收益由公司承担｜
｜｜。｜
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【资产出售】
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｜公告日期｜2007-12-12｜是否关联交易｜是｜交易金额(万元)｜37820.36｜
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｜说明｜公司拟将持有的部分房产(公司数年前购置的资产,净值合计48｜
｜｜106995.66元)、在建工程(旗下中国新华航空有限责任公司持有的｜
｜｜对北京科航大厦项目工程投资的30143万元)、海南海航飞机维修有｜
｜｜限公司48%的股权(作价28666594元人民币)转让给海航集团有限公｜
｜｜司，该部分资产以账面净值作价37820.36万元人民币进行转让。｜
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【资产租赁】
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｜公告日期｜2007-12-12｜是否关联交易｜是｜交易金额(万元)｜1800.00｜
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｜说明｜公司拟向控股股东大新华航空有限公司出租3架B737-800型飞｜
｜｜机，单架飞机租金50万美元/月，保证金100万美元/架，租期暂定｜
｜｜为1年。同时，大新华航空的有关飞机运营保障交由公司协助进行｜
｜｜，运营保障费用按照市场公允价格确定。目前，该申请已获民航总｜
｜｜局批准。上述资产转让定价依据参照民航同业飞机租赁价格。｜
｜｜上述事项均构成关联交易。｜
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【收购兼并】
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｜公告日期｜2007-12-12｜是否关联交易｜是｜交易金额(万元)｜82928.00｜
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｜说明｜公司拟受让海航酒店控股集团有限公司(系公司关联股东控制｜
｜｜企业)持有的河北省国际信托投资有限责任公司(注册资本为72565｜
｜｜万元，下称河北国投)28400万股股权(占河北国投总股本的39.14｜
｜｜%)，转让价格每股2.92元，总受让价格为82928万元。自本协议生｜
｜｜效之日起，上述股权所有的风险和收益由公司承担。｜
｜｜上述事项均构成关联交易。｜
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【资产出售】
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｜公告日期｜2007-08-31｜是否关联交易｜是｜交易金额(万元)｜4757.33｜
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｜说明｜海南航空股份有限公司决定将其控股公司-山西航空有限责任｜
｜｜公司持有的云南祥鹏航空有限责任公司(下称祥鹏航空)31.72%的｜
｜｜出资以4757.33万元的价格全部转让给公司控股股东新华航空控股｜
｜｜有限公司(目前持有公司51.68%的股权)，定价依据为本公司对云｜
｜｜南祥鹏航空有限责任公司的原始投资额4757.33万元。｜
｜｜本次交易构成关联交易。｜
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【资产租赁】
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｜公告日期｜2007-07-14｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜17785.02｜
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｜说明｜海南航空股份有限公司近日与上汽集团安吉租赁有限公司签订｜
｜｜飞机发动机售后回租业务合作协议，合同金额为1.778502亿元人民｜
｜｜币金。期限三年，租金利率按7.68%执行（随央行利率同比调整）｜
｜｜，租赁手续费为标的金额的2.6％，在租赁起始日后一次性支付，｜
｜｜租金按季支付。｜
｜｜｜
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【资产租赁】
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｜公告日期｜2006-12-14｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜21168.00｜
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｜说明｜公司与长江租赁有限公司签订四架B737-800飞机售后回租业｜
｜｜务，拟将四架B737-800飞机(购买引进价合计约22000万美元)以约｜
｜｜为22000万美元的价格出售给长江租赁，并以月租63万美元(08年引｜
｜｜进的1架)及月租77万美元(09年引进的3架)的价格回租上述四架飞｜
｜｜机，实付租金根据当期1个月美元LIBOR调整，租赁期为6年。租赁｜
｜｜起租日为2008年及2009年。还租计划按月等额还租。｜
｜｜上述交易构成关联交易。｜
｜｜售后回租业务将进一步降低负债率，改善公司的财务结构，促｜
｜｜进公司良性｜
｜｜健康发展，但对2006年公司业绩不会产生影响。｜
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【资产出售】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2006-12-14｜是否关联交易｜是｜交易金额(万元)｜15000.00｜
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｜说明｜海南航空股份有限公司拟与大新华快运航空有限公司(下称｜
｜｜大新华航空)签订《飞机租赁协议》，拟出租公司五架Dornier32｜
｜｜8(下称D328)飞机给大新华航空。飞机租金计算以覆盖飞机引进｜
｜｜成本及加成部分运营收益计算，承租方按照121.67万元人民币/月/｜
｜｜架计付租金。租赁期为航空器实际交付日当日起12个日历月，租赁｜
｜｜起租日自飞机实际起租之日起。同时，公司拟与大新华航空签订《｜
｜｜有偿调动协议》，将公司D328机队配套特业人员不超过230人有｜
｜｜偿转让给大新华航空，转让价格为1.5亿元人民币。上述标的金额｜
｜｜约为2.23亿元人民币。｜
｜｜通过将D328飞机形成的运营亏损剥离出公司，可以进一步提高｜
｜｜上市公司的｜
｜｜运营质量和财务收益；同时将D328机队配套的部分特业人员有偿转｜
｜｜让给大新华快运航空可以获取转让收益和减少成本支出。大新华航｜
｜｜空快运主要运营支线，本公司主要以干线运营为主，不存在同业竞｜
｜｜争。｜
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【资产租赁】
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｜公告日期｜2006-12-14｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜7300.20｜
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｜说明｜海南航空股份有限公司拟与大新华快运航空有限公司(下称｜
｜｜大新华航空)签订《飞机租赁协议》，拟出租公司五架Dornier32｜
｜｜8(下称D328)飞机给大新华航空。飞机租金计算以覆盖飞机引进｜
｜｜成本及加成部分运营收益计算，承租方按照121.67万元人民币/月/｜
｜｜架计付租金。租赁期为航空器实际交付日当日起12个日历月，租赁｜
｜｜起租日自飞机实际起租之日起。同时，公司拟与大新华航空签订《｜
｜｜有偿调动协议》，将公司D328机队配套特业人员不超过230人有｜
｜｜偿转让给大新华航空，转让价格为1.5亿元人民币。上述标的金额｜
｜｜约为2.23亿元人民币。｜
｜｜通过将D328飞机形成的运营亏损剥离出公司，可以进一步提高｜
｜｜上市公司的｜
｜｜运营质量和财务收益；同时将D328机队配套的部分特业人员有偿转｜
｜｜让给大新华快运航空可以获取转让收益和减少成本支出。大新华航｜
｜｜空快运主要运营支线，本公司主要以干线运营为主，不存在同业竞｜
｜｜争。｜
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【资产出售】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2006-12-14｜是否关联交易｜是｜交易金额(万元)｜22000.00｜
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｜说明｜公司与长江租赁有限公司签订四架B737-800飞机售后回租业｜
｜｜务，拟将四架B737-800飞机(购买引进价合计约22000万美元)以约｜
｜｜为22000万美元的价格出售给长江租赁，并以月租63万美元(08年引｜
｜｜进的1架)及月租77万美元(09年引进的3架)的价格回租上述四架飞｜
｜｜机，实付租金根据当期1个月美元LIBOR调整，租赁期为6年。租赁｜
｜｜起租日为2008年及2009年。还租计划按月等额还租。｜
｜｜上述交易构成关联交易。｜
｜｜售后回租业务将进一步降低负债率，改善公司的财务结构，促｜
｜｜进公司良性｜
｜｜健康发展，但对2006年公司业绩不会产生影响。｜
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【银行借贷】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2006-09-16｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜49600.00｜
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｜说明｜公司就引进10架B737-800飞机的项目(购买合同号为PA3303)向｜
｜｜中国进出口银行深圳分行申请4.96亿美元飞机购置贷款，其中2.51｜
｜｜6亿美元贷款币种为美元，2.444亿美元贷款币种为等值的人民币。｜
｜｜公司将在飞机交付之前将飞机购买合同中的相关权益转让给贷款银｜
｜｜行作为担保，在飞机交付之后将飞机抵押给贷款银行作为担保，并｜
｜｜将飞机保险权益转让给贷款银行。｜
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【对外投资】
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｜公告日期｜2005-12-24｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜37707.42｜
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｜说明｜董事会通过关于出资设立石林航空有限责任公司的报告共同｜
｜｜发起设立的石林航空有限责任公司注册资本为77158万元。其中，｜
｜｜公司以292.67万元现金及三架多尼尔客机评估作价37414.75万元人｜
｜｜民币(帐面值36601.66万元)出资，共计出资37707.42万元，占出资｜
｜｜总额的48.87%。｜
｜｜已变更。｜
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【对外投资】
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｜公告日期｜2005-12-24｜是否关联交易｜是｜交易金额(万元)｜4707.33｜
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｜说明｜海南航空股份有限公司控股子公司山西航空有限责任公司与海｜
｜｜航集团有限公司(系公司股东)、云南石林航空旅游服务股份有限公｜
｜｜司共同出资设立云南祥鹏航空有限公司，新公司注册资本为15000｜
｜｜万元，其中海航集团有限公司以10192.67万元现金出资，占出资｜
｜｜总额的67.95%；山西航空有限责任公司以4707.33万元现金出资，｜
｜｜占出资总额的31.38%。｜
｜｜上述出资构成关联交易。｜
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【资产出售】
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｜公告日期｜2005-04-29｜是否关联交易｜是｜交易金额(万元)｜2250.00｜
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｜说明｜海南航空股份有限公司下属子公司中国新华航空有限责任公司｜
｜｜和长安航空有限责任公司向扬子江地产集团有限公司转让所持北京｜
｜｜科航投资有限公司75%的股权。经三方协商，扬子江地产集团有限｜
｜｜公司拟以帐面值2250万元价格受让新华航空和长安航空所持50%和2｜
｜｜5%的出资。此次转让完成后，新华航空和长安航空将不再持有北京｜
｜｜科航投资有限公司的股权。｜
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【资产出售】
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｜公告日期｜2005-04-29｜是否关联交易｜是｜交易金额(万元)｜3400.00｜
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｜说明｜经协商，公司将以3400万元价格向股东海航集团有限公司转让｜
｜｜公司所持海南阳光城国际高尔夫球俱乐部有限公司34%的股权。此｜
｜｜次转让完成后，公司不再持有海南阳光城国际高尔夫球俱乐部有限｜
｜｜公司的股权。｜
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【资产出售】
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｜公告日期｜2005-04-29｜是否关联交易｜是｜交易金额(万元)｜｜
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｜说明｜经与扬子江投资有限公司协商，双方同意长安航空有限公司以｜
｜｜帐面值向扬子江投资控股有限公司转让四架运七飞机及相关备件，｜
｜｜帐面价值11133万元。｜
｜｜上述交易均构成关联交易。｜
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【资产租赁】
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｜公告日期｜2005-04-29｜是否关联交易｜是｜交易金额(万元)｜｜
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｜说明｜经与扬子江快运航空有限公司协商，拟租赁扬子江快运航空有｜
｜｜限公司2架737-300QC飞机的资产使用权。因扬子江快运航空有限公｜
｜｜司为原飞机租赁合同的一方，考虑到涉及税务、外管及协调事宜，｜
｜｜与飞机拥有相关的成本(如预付款、保证金、改装费用、全部的运｜
｜｜营收入及成本等，每年约2800万元)全部由公司承担。｜
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【购销商品或劳务】
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｜公告日期｜2005-01-29｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜｜
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｜说明｜公司于2005年1月28日与美国波音公司签订《飞机购买协议》，｜
｜｜购买8架B7E7飞机。｜
｜｜此次购机的市场公布价是每架飞机1.232亿美元，合同价格根｜
｜｜据双方协商确定，并根据飞机最终选型以及发动机的选择进行调整｜
｜｜。飞机计划从2008年6月开始交付，至2010年4月交付完毕。｜
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【购销商品或劳务】
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｜公告日期｜2004-11-04｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜｜
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｜说明｜公司11月1日与空中客车公司签署协议，订购8架空中客车A319｜
｜｜飞机。飞机将于2005年至2007年期间交付。主要将以北京、西安和｜
｜｜海口为基地，在海航的主要中短程航线上运营。飞机交付后，公司｜
｜｜可供日历座位数将由目前的9209个提高到10249个。｜
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【资产出售】
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｜公告日期｜2003-11-29｜是否关联交易｜是｜交易金额(万元)｜13437.45｜
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｜说明｜公司于11月27日与海航集团有限公司签署股权转让协议和资产｜
｜｜转让协议，决定将公司持有的扬子江快运航空有限公司10%的出资｜
｜｜、上海新国路土地、天海苑工程、亚洲豪苑工程等资产转让给海航｜
｜｜集团。本次转让扬子江快运航空有限公司的出资拟以公司的实际出｜
｜｜资为转让价格，双方以确认后的实收资本2000万元为受让价格。本｜
｜｜次转让的资产拟以公司2002年度经审计的帐面价值为转让价格。上｜
｜｜海新国路土地、天海苑工程、亚洲豪苑工程转让价格分别为658483｜
｜｜93元、27683850.97元、20842255.29元，合计11437.45万元。｜
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【2.风险提示】
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｜截止日期｜2006-12-31｜
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｜序｜资金占用方｜占用方式｜与本公司关系｜期末余额｜占应收账｜
｜号｜｜｜｜(万元)｜款(％)｜
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｜1｜海航集团财务有限｜向关联方提供资｜联营公司｜6809.8｜11%｜
｜｜公司｜金｜｜｜｜
｜2｜长江租赁有限公司｜向关联方提供资｜参股股东｜35939｜55%｜
｜｜｜金｜｜｜｜
｜3｜扬子江快运航空有｜向关联方提供资｜联营公司｜｜｜
｜｜限公司｜金｜｜｜｜
｜4｜扬子江地产集团有｜向上市公司提供｜其它关联关系｜｜｜
｜｜限公司｜资金｜｜｜｜
｜5｜云南祥鹏航空有限｜向上市公司提供｜联营公司｜1769.0｜2.7%｜
｜｜责任公司｜资金｜｜｜｜
｜6｜海口美兰国际机场｜向关联方提供资｜联营公司｜｜｜
｜｜有限责任公司｜金｜｜｜｜
｜7｜扬子江地产集团有｜向关联方提供资｜其它关联关系｜｜｜
｜｜限公司｜金｜｜｜｜
｜8｜海南嘉惠投资有限｜向关联方提供资｜其它关联关系｜｜｜
｜｜公司｜金｜｜｜｜
｜9｜海航酒店控股有限｜向关联方提供资｜股东的子公司｜｜｜
｜｜公司｜金｜｜｜｜
｜10｜海南美亚实业有限｜向上市公司提供｜股东的子公司｜8729.1｜13%｜
｜｜公司｜资金｜｜｜｜
｜11｜海南海航航空进出｜向上市公司提供｜联营公司｜｜｜
｜｜口有限公司｜资金｜｜｜｜
｜12｜幸运国际旅行社有｜向上市公司提供｜联营公司｜27.10｜0.0%｜
｜｜限公司｜资金｜｜｜｜
｜13｜海南海航航空进出｜向关联方提供资｜联营公司｜858.80｜1.3%｜
｜｜口有限公司｜金｜｜｜｜
｜14｜海南美兰国际机场｜向上市公司提供｜股东的子公司｜6272.3｜10%｜
｜｜股份有限公司｜资金｜｜｜｜
｜15｜其他｜向关联方提供资｜其它关联关系｜85.00｜0.1%｜
｜｜｜金｜｜｜｜
｜16｜海口高科技风险投｜向关联方提供资｜其它关联关系｜500.00｜0.8%｜
｜｜资有限公司｜金｜｜｜｜
｜17｜海航酒店有限责任｜向上市公司提供｜股东的子公司｜1048.1｜1.6%｜
｜｜公司｜资金｜｜｜｜
｜18｜海航集团有限公司｜向上市公司提供｜参股股东｜121.00｜0.2%｜
｜｜｜资金｜｜｜｜
｜19｜长江租赁有限公司｜向上市公司提供｜参股股东｜16963｜26%｜
｜｜｜资金｜｜｜｜
｜20｜扬子江快运航空有｜向上市公司提供｜联营公司｜5077.2｜7.8%｜
｜｜限公司｜资金｜｜｜｜
｜21｜金鹿公务机有限公｜向关联方提供资｜股东的子公司｜｜｜
｜｜司｜金｜｜｜｜
｜22｜海南省航空进出口｜向关联方提供资｜其它关联关系｜638.50｜1.0%｜
｜｜贸易公司｜金｜｜｜｜
｜23｜北京燕京饭店有限｜向上市公司提供｜孙公司｜｜｜
｜｜公司｜资金｜｜｜｜
｜24｜北京科航投资有限｜向上市公司提供｜孙公司｜｜｜
｜｜公司｜资金｜｜｜｜
｜25｜海南洋浦环美实业｜向关联方提供资｜其它关联关系｜｜｜
｜｜有限公司｜金｜｜｜｜
｜26｜海航建设有限公司｜向关联方提供资｜其它关联关系｜｜｜
｜｜｜金｜｜｜｜
｜27｜金鹿公务机有限公｜向上市公司提供｜股东的子公司｜1802.8｜2.8%｜
｜｜司｜资金｜｜｜｜
｜28｜幸运金鹿航空旅游｜向关联方提供资｜股东的子公司｜230.50｜0.4%｜
｜｜集团｜金｜｜｜｜
｜29｜海航航食控股有限｜向上市公司提供｜股东的子公司｜｜｜
｜｜公司｜资金｜｜｜｜
｜30｜香港港联航空公司｜向上市公司提供｜股东的子公司｜1348.8｜2.1%｜
｜｜｜资金｜｜｜｜
｜31｜海南航空食品有限｜向上市公司提供｜股东的子公司｜1671.7｜2.6%｜
｜｜公司｜资金｜｜｜｜
｜32｜康乐园大酒店｜向关联方提供资｜其它关联关系｜｜｜
｜｜｜金｜｜｜｜
｜33｜海南洋浦环美实业｜向上市公司提供｜其它关联关系｜｜｜
｜｜有限公司｜资金｜｜｜｜
｜34｜海航集团有限公司｜向关联方提供资｜参股股东｜｜｜
｜｜｜金｜｜｜｜
｜35｜三亚凤凰国际机场｜向上市公司提供｜参股股东｜4760.5｜7.3%｜
｜｜有限责任公司｜资金｜｜｜｜
｜36｜海口美兰国际机场｜向上市公司提供｜联营公司｜8217.2｜13%｜
｜｜有限责任公司｜资金｜｜｜｜
｜37｜海航酒店有限责任｜向关联方提供资｜股东的子公司｜0.30｜0.0%｜
｜｜公司｜金｜｜｜｜
｜38｜大新华快运航空有｜向上市公司提供｜联营公司｜2648.7｜4.1%｜
｜｜限公司｜资金｜｜｜｜
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【资产托管】
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｜公告日期｜2007-05-19｜是否关联交易｜是｜交易金额(万元)｜1460.04｜
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｜说明｜海南航空股份有限公司拟与大新华快运航空有限公司(公司持｜
｜｜有其19%的股份，下称新华快运)签订《飞机租赁协议》，公司拟｜
｜｜将24架D328飞机经营移交给新华快运进行委托经营，同时收取租金｜
｜｜。以覆盖飞机引进成本及加成部分运营收益计算，承租方按照121.｜
｜｜67万元人民币/月/架计付租金，租赁期为航空器实际交付日当日起｜
｜｜12个日历月。｜
｜｜上述事项构成关联交易。｜
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【股权质押】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2005-08-20｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜说明｜公司股东海航集团有限公司其持有的公司6000万股社会法人股｜
｜｜质押予厦门国际银行，质押期限自2005年8月18日至2007年7月25日｜
｜｜止。｜
└────┴─────────────────────────────┘