☆重要事项☆◇港澳资讯600239更新日期2007-12-06◇灵通V4.0
★本栏目内容【1.资本运作】、【2.风险提示】、【3.其他事项】
【1.资本运作】
【收购兼并】
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｜公告日期｜2007-12-06｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜16000.00｜
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｜说明｜2007年10月20日，云南红河房地产开发有限公司、云南同德合｜
｜｜信投资有限公司、昆明丰邦房地产开发有限公司与昆明市勤利电子｜
｜｜有限公司、云南金源典当有限公司签定《股权转让合同》,约定三｜
｜｜家公司联合收购云南南亚汽车商城有限公司全部股权，以公司净资｜
｜｜产作价16000万元，其中｜
｜｜（1）云南红河房地产有限公司以8160万元收购昆明市勤利电｜
｜｜子有限公司在“云南南亚汽车商场有限公司”的51%的股权，以384｜
｜｜0万元收购云南金源典当有限公司在“云南南亚汽车商场有限公司｜
｜｜”的24%的股权，收购完成后，云南红河房地产开发有限公司对云｜
｜｜南南亚汽车商城有限公司将持有75%的股权；｜
｜｜（2）云南同德合信投资开发有限公司和昆明丰邦房地产开发｜
｜｜有限公司分别以2000万元收购云南金源典当有限公司所持云南南亚｜
｜｜汽车商城有限公司12.5%（合计25％）的股权。｜
｜｜合同约定，各方应在2007年11月30日前付清全部股权转让价款｜
｜｜，且合同约定如云南同德合信投资有限公司、昆明丰邦房地产开发｜
｜｜有限公司不能在约定的时间内按时支付全额股权收购款，则改由云｜
｜｜南红河房地产开发有限公司收购云南金源典当有限公司所持云南南｜
｜｜亚汽车商城有限公司25%的股权，并由云南红河房地产开发有限公｜
｜｜司向云南金源典当有限公司支付该股权之转让价款4000万元。现云｜
｜｜南同德合信投资开发有限公司、昆明丰邦房地产开发有限公司提出｜
｜｜因不能按期履行合同支付事项，由云南红河房地产开发有限公司收｜
｜｜购云南金源典当有限公司所持有云南南亚汽车商城有限公司25%股｜
｜｜权。基于该项目目前的销售情况理想，具有较好的盈利预期，红河｜
｜｜房地产拟根据合同的约定，收购云南金源典当有限公司所持有云南｜
｜｜南亚汽车商城有限公司25%股权。｜
｜｜云南红河房地产开发有限公司在公司重组过程中，已按法定程｜
｜｜序完成了收购云南南亚汽车商城有限公司75%股权的相关事宜，拥｜
｜｜有云南南亚汽车商城有限公司75%的股权。如本次股权收购完成后｜
｜｜，云南红河房地产开发有限公司将持有云南南亚汽车商城有限公司｜
｜｜100%的股权，云南南亚汽车商城有限公司将成为云南红河房地产开｜
｜｜发有限公司的全资子公司。｜
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【股权转让】
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｜公告日期｜2007-11-27｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜31957.70｜
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｜说明｜2007年5月17日,云南省城市建设投资有限公司与公司第一大股｜
｜｜东北京新光创业投资有限公司(原名北京步长创业投资有限公司，｜
｜｜下称新光创业)签署了《股份转让协议书》，新光创业将其所持｜
｜｜有的公司全部5102.0248万股(占公司总股本的28.77%)转让给云南｜
｜｜城投，股份性质为社会法人股，股份收购价款包括人民币4000万元｜
｜｜及云南城投取得的公司置出资产。股权转让完成后，云南城投即成｜
｜｜为公司潜在第一大股东。｜
｜｜本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监｜
｜｜会申请豁免其要约收购义务。｜
｜｜股份转让价款总额为319,576,995.49元，本次股份转让价格为｜
｜｜每股6.26元人民币。｜
｜｜目前公司已按照资产置换结果于2007年11月20日办理了云南城｜
｜｜投通过协议转让方式取得的公司5102.0248万股股份过户手续，并｜
｜｜于2007年11月21日完成本次发行新增股份的登记工作。｜
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【资产置换】
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｜公告日期｜2007-11-27｜是否关联交易｜是｜交易金额(万元)｜64198.24｜
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｜说明｜2007年5月17日，公司与云南省城市建设投资有限公司(下称｜
｜｜云南城投)签署了《重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产｜
｜｜的协议书》，公司拟以除40646.90平方米土地使用权外的全部资产｜
｜｜和全部负债(评估结果作价27957.70万元)与云南城投的经营性房地｜
｜｜产业务相关资产(评估结果作价64198.24万元)进行置换，并向云南｜
｜｜城投发行股份购买置入资产超过置出资产的差额部分(362405449.7｜
｜｜4元)，发行股份数量为79300973股，发行价格为4.57元/股(最终发｜
｜｜行价格和发行数量以中国证监会核准为准)。｜
｜｜公司于2007年10月22日收到中国证监会有关核准文件，核准公｜
｜｜司向云南城投发行不超过79300974股的人民币普通股购买云南城投｜
｜｜的相关资产，并同意豁免云南城投因收购、股权分置改革和定向发｜
｜｜行股份取得的130321221股普通股(占公司总股本的44.86%)而应履｜
｜｜行的要约收购义务。｜
｜｜目前公司已按照资产置换结果于2007年11月20日办理了云南城｜
｜｜投通过协议转让方式取得的公司5102.0248万股股份过户手续，并｜
｜｜于2007年11月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完｜
｜｜成本次发行新增股份的登记工作。｜
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【股权转让】
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｜公告日期｜2007-05-25｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜4678.56｜
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｜说明｜2007年5月23日，上海百瑞佳投资有限公司(下称百瑞佳)与｜
｜｜杜芳、李伟兵、吉会才签署了《股份转让协议》，百瑞佳将其所持｜
｜｜有的云南红河光明股份有限公司(简称S红河)2462.4万股股份(计｜
｜｜13.89%)分别转让给杜芳1189万股(计6.70%)、李伟兵410.4万股(计｜
｜｜2.32%)、吉会才863万股(计4.87%)。转让价格为每股1.9元。｜
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【资产出售】
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｜公告日期｜2006-03-11｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜2959.20｜
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｜说明｜公司拟分别与开远汇力贸易有限公司(下称开远汇力)、红河｜
｜｜新力商贸有限公司(下称新力商贸)签订《股权转让协议》，将公｜
｜｜司现持有红河光明酿酒有限公司2959.2万股股份中的60%即1775.52｜
｜｜万股及40%即1183.68万股分别转让给开远汇力及新力商贸，转让价｜
｜｜款分别为1775.52万元及1183.68万元。上述两项转让款共计2959.2｜
｜｜万元。本次股份转让完成之后，公司将不再持有酿酒公司股份。｜
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【股权转让】
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｜公告日期｜2005-08-25｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜｜
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｜说明｜2005年8月23日，云南红河光明股份有限公司接中国证券登记｜
｜｜结算有限责任公司上海分公司《股权司法划转通知》，根据上海市｜
｜｜第一中级人民法院《协助执行通知书》，公司第二大股东驻昆解放｜
｜｜军化肥厂(下称解化厂)持有的公司法人股2462.4万股已被依法划｜
｜｜转给上海百瑞佳投资有限公司。股权划转后，上海百瑞佳投资有限｜
｜｜公司将成为公司第二大股东，持有公司2462.4万股法人股，占公司｜
｜｜总股本的13.8%，解化厂不再持有公司的股份。签署日期2005年8｜
｜｜月24日。｜
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【资产出售】
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｜公告日期｜2005-06-03｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜2500.00｜
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｜说明｜公司与开远汇力贸易有限公司、开远新力商贸有限公司签订《｜
｜｜股权转让协议》，将公司持有的红河光明酿酒有限公司的股份7398｜
｜｜万股中的20%即1479.6万股转让给开远汇力贸易有限公司，转让价｜
｜｜款1645.67万元；将公司持有的红河光明酿酒有限公司的股份7398｜
｜｜万股中的10%即739.8万股转让给开远新力商贸有限公司，转让价款｜
｜｜854.33万元。上述两项转让款共计2500万元(溢价280.6万元)。｜
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【对外投资】
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｜公告日期｜2004-12-31｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜426.00｜
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｜说明｜为实施公司四届二十次董事会决议，公司以评估值为426万元｜
｜｜的啤酒销售类实物资产(运输车辆、房产等)作为出资，与开远汇力｜
｜｜贸易有限公司共同设立了红河光明酒业销售有限公司，新公司注｜
｜｜册资本500万元，其中公司持股426万股，占85.2%的股份。近日，｜
｜｜云南省红河州工商行政管理局签发了上述新成立公司的《企业法人｜
｜｜营业执照》。｜
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【对外投资】
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｜公告日期｜2004-12-31｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜7398.00｜
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｜说明｜为实施公司四届二十次董事会决议，公司以评估值为7398万元｜
｜｜的啤酒生产设备、厂房等实物资产作为出资，与自然人张一经共同｜
｜｜设立了红河光明酿酒有限公司，新公司注册资本7408万元，其中｜
｜｜公司持股7398万股，占99.8%的股份。近日，云南省红河州工商行｜
｜｜政管理局签发了上述新成立公司的《企业法人营业执照》。｜
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【2.风险提示】
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｜公告日期｜2005-06-25｜
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｜稽查结果｜一、未在法定期限内披露2003年年报。｜
｜｜二、重大委托理财事项未及时披露以及定期报告披露不完整。｜
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｜处理决定｜一、对红河光明处以40万元罚款；｜
｜｜二、对王铨给予警告、并处10万元罚款；对张仕发、徐晖、许虹、｜
｜｜冯斌泽分别给予警告、并处5万元罚款；对张琳、苏乔宝分别给予｜
｜｜警告、并处3万元罚款。｜
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｜公告日期｜2004-07-13｜
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｜稽查结果｜决定就公司未在法定期限内披露2003年年度报告事宜进行立案稽查｜
｜｜，目前，该稽查工作尚在进行之中。｜
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｜处理决定｜｜
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｜公告日期｜2004-05-10｜
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｜稽查结果｜公司未能在规定期限内披露2003年年度报告及2004年第一季度报告｜
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｜处理决定｜上海证券交易所决定对本公司予以公开谴责｜
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｜截止日期｜2005-12-31｜
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｜序｜资金占用方｜占用方式｜与本公司关系｜期末余额｜占应收账｜
｜号｜｜｜｜(万元)｜款(％)｜
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｜1｜云南印楝研究院有｜向关联方提供资｜控股子公司｜｜｜
｜｜限公司｜金｜｜｜｜
｜2｜北京华盛印楝生物｜向关联方提供资｜控股子公司｜2001.7｜305%｜
｜｜科技有限公司｜金｜｜｜｜
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【股权质押】
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｜公告日期｜2007-04-04｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜｜
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｜说明｜云南红河光明股份有限公司接第二大股东上海百瑞佳投资有限｜
｜｜公司通知，该公司已于2006年4月13日将其持有的公司法人股2462.｜
｜｜4万股(占公司总股份的13.8%)质押给山东金固元海洋生物保健品有｜
｜｜限公司，质押登记日为2006年4月13日。｜
｜｜公司接中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关《股权｜
｜｜质押登记及质押登记解除通知》，公司第二大股东上海百瑞佳投资｜
｜｜有限公司于2006年4月13日质押给山东金固元海洋生物保健品有限｜
｜｜公司的社会法人股2462.4万股(占公司总股本的13.8%)，已于2007｜
｜｜年3月29日解除质押。｜
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【诉讼事项】
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｜公告日期｜2005-09-30｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜1000.00｜
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｜说明｜公司收悉广东省佛山市中级人民法院有关《传票》及相关起诉｜
｜｜书，该院就山东泰和世纪投资有限公司、济南红河饮料制剂经营部｜
｜｜起诉公司商标侵权纠纷一案，要求公司于2005年4月11日到该法院｜
｜｜开庭，现将有关事项公告如下｜
｜｜原告为山东泰和世纪投资有限公司及济南红河饮料制剂经营部｜
｜｜；第一被告为郑容娟(佛山市一店主)，第二被告为公司。｜
｜｜原告诉讼请求要求法院判令第二被告停止生产、销售和宣传｜
｜｜标注“红河红”啤酒的商品，向原告赔偿经济损失一千万元人民币｜
｜｜，在指定报刊上向原告赔礼道歉，承担案件诉讼费、原告调查取证｜
｜｜费、律师代理费。｜
｜｜判决内容主要如下｜
｜｜1、被告公司在本判决发生效力后立即停止生产、销售和宣传｜
｜｜侵犯原告济南红河饮料制剂经营部“红河”注册商标专用权的“红｜
｜｜河红啤酒”；｜
｜｜2、被告公司在本判决发生效力之日起十日内向就其侵犯原告｜
｜｜山东泰和世纪投资有限公司和济南红河饮料制剂经营部注册商标专｜
｜｜用权的行为书面赔礼道歉；｜
｜｜3、被告公司在本判决发生效力之日起十日内向原告山东泰和｜
｜｜世纪投资有限公司和济南红河饮料制剂经营部支付损害赔偿金人民｜
｜｜币1000万元；｜
｜｜4、驳回原告山东泰和世纪投资有限公司和济南红河饮料制剂｜
｜｜经营部的其他诉讼请求。｜
｜｜公司正按照法律程序提起上诉。｜
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【诉讼事项】
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｜公告日期｜2005-09-30｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜771.30｜
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｜说明｜公司收悉云南省红河州中级人民法院有关《民事判决书》，该｜
｜｜院就公司诉中国工商银行开远市支行存款纠纷一案作出一审判决，｜
｜｜判决内容主要如下｜
｜｜1、中国工商银行开远市支行归还公司存款本金7713045.55元｜
｜｜。｜
｜｜2、中国工商银行开远市支行赔偿公司直接利息损失29618元。｜
｜｜3、驳回中国工商银行开远市支行的反诉请求。｜
｜｜4、该案案件受理费、反诉案件受理费及实际支出费共129990｜
｜｜元由中国工商银行开远市支行承担。｜
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【股权质押】
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｜公告日期｜2003-12-24｜是否关联交易｜否｜交易金额(万元)｜｜
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｜说明｜公司股东北京步长创业投资有限公司通知，北京步长创业投资｜
｜｜有限公司将其持有的公司社会法人股1696.1368万股(占公司总股份｜
｜｜的9.56%)质押给上海浦发银行西安分行，质押期限自2003年12月22｜
｜｜日起至2004年12月29日止。｜
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