☆公司报导☆◇港澳资讯600239更新日期2007-12-09◇灵通V4.0
【2007-12-08】
国资背景是双刃剑云南城投求解土地资金难题

　　在真正持掌权仗之后，云南城投立马祭起收购大旗。
　　12月6日，云南城投(600239.SH)公告称，选举许雷为公司董事长，并聘用其为公司总经理。与许雷一同进入董事会的还有来自大股东云南省城市建设投资有限公司(下称“城投公司”)的另外四人。
　　同日其公告称，全资子公司云南红河房地产开发公司(下称“红河地产”)拟出资4000万元收购云南南亚汽车商城有限公司(下称“南亚汽车城”)另外25%的股权。红河地产已持有南亚汽车城75%的股权。
　　这和云南城投当初的经营思路基本吻合。
　　城投公司在进入云南城投之时就承诺，将依托云南经济、文化特色，将以开发面向特定对象的文化商业地产、旅游商业地产和其他商业地产为主，同时将开发其他高档住宅等。
　　商业地产为主
　　云南城投的前身为红河光明，城投公司则是由云南省开发投资有限公司和云南建工集团总公司出资设立的大型国有企业，其注册资本金为11.388亿元。
　　由于红河光明盈利前景不好，云南城投一直希望打通融资渠道，而红河光明以前的股东也有意退出。
　　2007年4月17日，云南城投与红河光明及北京新光达成了初步收购意向；5月17日，云南城投与北京新光正式签署了收购协议，并于5月18日公告了公司收购重组红河光明的初步收购方案。
　　6月8日，红河光明召开临时股东大会通过了关于重大资产重组、向特定对象发行股份暨关联交易的议案。
　　10月22日，中国证监会核准城投置业向云南城投发行不超过7930万股普通股购买云南城投的相关资产。整个交易完成后，云南城投持股49.3%，成为第一大股东。
　　随后，红河光明以前的资产除土地外都被置出上市公司，云南城投则将旗下的地产资源注入上市公司。
　　云南城投注入的资产主要包括红河地产的全部股权；云南城投全资子公司云南城投置地有限公司(下称“城投置地”)的全部股权；云南城投持有的云南城投大理置地有限公司(下称“大理置地”)50%的股权。上述项目基本为商业地产。
　　置入的资产还包括两块土地。
　　一是云南城投所持有的位于大理古城西南片区的38904.88平方米土地使用权，评估价值为6675.92万元；以及云南城投所持有的位于昆明市官渡区小哨乡的109662.79平方米土地使用权，评估价值为5646.43万元。
　　此外，云南城投还直接置入现金2亿元。
　　而这些项目很多还在计划阶段，能否对云南城投产生直接影响还很难预计。许雷曾对媒体表示，置入上市公司的6个项目中有4个已取得土地使用权证和使用确认书，按照工程进度计划，将有2个项目在2007年即开始实现销售收入。云南城投董秘石渝平则称，不好对业绩进行估计，还是要看最终的数据。
　　根据云南城投所做的赢利预测，在交易完成后，其财务数据将大为改观。云南城投2008、2009年的营业收入将达到5.37亿元、9.75亿元，归属于上市公司的利润为9109万元、1.34亿元。
　　土地储备压力
　　云南城投的目标是，争取在2012年以前发展成为总资产达60亿元、净资产达20亿元以上的当地知名的大型房地产企业集团。
　　在开发商业地产的同时，云南城投还会开发一些高档住宅项目、低密度生态住宅。而无论开发商业地产还是住宅项目，土地储备将成为决定因素。
　　土地储备上，注入上市公司的资产中，拥有已取得使用权证或将取得土地权证的土地面积为约113万平方米。
　　不过，城投公司的国资背景可能将使云南城投在获取土地上更为便利。城投公司是云南省城市基础设施建设投资主体；政府城市建设领域的融资平台；政府城建投资项目的实施主体；政府经营城市的运营主体。
　　其经营范围包括参与城市的旧城改造和房地产开发；城市交通(如轻轨、地铁等)投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设等。
　　许雷曾明确表示，背靠集团拥有获取更多具有高商业价值土地的优越条件。石渝平也对记者表示，母公司一旦取得经营性地产资源，包括土地等，都将第一时间通知上市公司。
　　国资背景可以帮助云南城投在当地更为便利的获得土地，也给其带来一些对外扩张的“制约”。
　　在收购报告中，云南城投也坦陈，“房地产行业是资金密集型行业，具有投资资金大、周期长、回收期长的特点，随着多个项目的启动，面临的资金压力较大。”
　　因此，云南城投在重组完成后将以云南经济最活跃和最具发展潜力的区域为市场开发重点，未来3－5年的开发主要集中于昆明、大理、昭通等城市。


【2007-12-06】
云南城投(600239)全额拿下南亚汽车商城

　　由于另外2家企业没有按约交付股权转让款，云南城投获得了云南南亚汽车商城有限公司100%的股权。
　　据悉，除了经营南亚广场项目外，南亚汽车商城有限公司没有其他的经营活动。南亚广场包括写字楼、商场大楼及停车位，于1993年经云南省计委立项，由云南省工商银行投入资金开始建设，1997年整体外观和内部结构竣工并通过验收，但由于1998年国家政策调整的原因，投资方终止了对项目的资金投入，导致资金链断裂。工程完工95%。
　　南亚汽车的整体净资产评估值为17128.78万元。2007年10月20日，云南城投全资子公司云南红河房地产开发有限公司、云南同德合信投资有限公司、昆明丰邦房地产开发有限公司与昆明市勤利电子有限公司、云南金源典当有限公司签订《股权转让合同》，约定三家公司以净资产作价1.6亿元联合收购南亚汽车全部股权。其中，红河房地产以8160万元收购勤利电子所持南亚汽车51%的股权，以3840万元收购金源典当所持南亚汽车24%的股权；同德合信和丰邦地产分别以2000万元收购金源典当所持南亚汽车12.5%（合计25%）的股权。
　　合同约定，各方应在11月30日前付清全部股权转让价款。而且，如果同德合信、丰邦地产不能在约定的时间内按时支付全额股权收购款，则改由红河地产收购金源典当所持南亚汽车25%的股权，并由红河地产向金源典当支付4000万元股权转让价款。云南城投今天刊登的公告说，现同德合信、丰邦地产提出因不能按期履行合同支付事项，由红河地产收购金源典当所持南亚汽车25%股权。基于该项目目前的销售情况理想，具有较好的盈利预期，红河地产决定收购这25%股权。


【2007-11-30】
快讯:云南城投股改复牌大涨91.52%

间歇性停牌近一年的云南城投今日完成股改复牌。开盘大涨91.52%，报于14.00元，目前仅成交3661手，换手率仅为0.39%，投资者显示出很强的惜售情绪。云南城投股改完成后，两市未股改的上市公司仅剩56家。
云南城投股改方案为公司以资本公积金向全体股东每10股转增1.320229股；非流通股股东将获得的21402086股按每10股约转送2股全部转送给流通股股东。上述两步实施完成后，流通股股东合计获得的股份数量为33882243股，相当于直接向流通股股东每股送股0.358427股。
本次股改完成后，大股东云南省城市建设投资有限公司将持有S城投1.3亿股，占公司总股本的44.86%。日前，中国证监会核准S城投向云南省城市建设投资有限公司发行不超过79300974股的人民币普通股购买后者的相关资产，并同意豁免其因收购、股改和定向发行股份取得的1.3亿股普通股而应履行的要约收购义务。
大股东云南省城市建设投资有限公司承诺，与S城投进行本次重大资产重组后，S城投2007年度、2008年度和2009年度三年累计净利润不低于3亿元，本次重大资产重组完成年度后的三年内累计实现合并报表上的净利润总额不少于5亿元，并且未来3年利润分配不低于可分利润50%。
此外，云南省城市建设投资有限公司在未来3年内获得的相关金融、证券及矿业类资产的所有权或使用权，也将按照该等资产按公允价值转让给上市公司。大股东同时还确保不与上市公司发生同业竞争。


【2007-11-27】
S城投(600239)股改重组收官周五复牌

　　在经过近半年的停牌等待后，S城投今日发布股改实施公告，标志着公司与股权转让、重大资产重组互为条件的股改正式进入收官阶段。
　　根据安排，S城投股票将于11月30日开始恢复交易，公司股票简称也将变更为“云南城投”，当日不设涨跌幅度限制。
　　据了解，公司的股改方案为在公司股份转让、本次重大资产重组完成后，公司实施资本公积金转增股本，并由非流通股股东以本次获得转增的全部股份向流通股股东送股作为股改的对价安排，流通股股东将合计获得股份33882243股，相当于直接向流通股股东每10股送3.58427股。
　　据悉，本次股改完成后，大股东云南省城市建设投资有限公司将持有S城投1.3亿股，占公司总股本的44.86%。日前，中国证监会核准S城投向云南省城市建设投资有限公司发行不超过79300974股的人民币普通股购买后者的相关资产，并同意豁免其因收购、股改和定向发行股份取得的1.3亿股普通股而应履行的要约收购义务。
　　大股东云南省城市建设投资有限公司承诺，与S城投进行本次重大资产重组后，S城投2007年度、2008年度和2009年度三年累计净利润不低于3亿元，本次重大资产重组完成年度后的三年内累计实现合并报表上的净利润总额不少于5亿元，并且未来3年利润分配不低于可分利润50%。
　　此外，云南省城市建设投资有限公司在未来3年内获得的相关金融、证券及矿业类资产的所有权或使用权，也将按照该等资产按公允价值转让给上市公司。大股东同时还确保不与上市公司发生同业竞争。


【2007-11-05】
S红河(600239)将更名为S城投

　　S红河(600239)公告，根据公司2007年第一次临时股东大会通过的关于公司更名的议案，即公司更名为“云南城投置业股份有限公司”。目前，公司已完成公司名称的工商变更手续。自11月8日起公司A股简称变更为“S城投”(股改实施完毕后为“云南城投”)，股票代码保持不变。


【2007-10-29】
S红河(600239)定向增发获证监会核准

　　S红河(600239)于10月22日收到中国证监会有关核准文件，核准公司向云南省城市建设投资有限公司发行不超过7930.1万股A股购买云南城投的相关资产，并同意豁免云南城投因收购、股改和定向发行股份取得的1.3亿股股份(占公司总股本的44.86%)而应履行的要约收购义务。



【2007-10-22】
S红河(600239)第三季度亏损329万元

S红河（600239）第三季度亏损329万元，每股收益-0.0186元；前三季度累计亏损1072万元，每股收益-0.0605元。


【2007-08-31】
S红河(600239)重大资产置换获批

　　S红河今日公告称，公司申报的关于重大资产置换、向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项已于2007年8月27日获得中国证监会上市公司重组委员会有条件审核通过。


【2007-07-04】
S红河(600239)转型为房地产开发商

S红河转型为房地产开发商
　　———重组方云南城投副董事长刘猛详解公司发展方向
　　2005年才成立的云南城市建设投资有限公司（以下简称云南城投），最近通过注入经营性房地产业务的方式迅速入主S红河（600239），成为S红河的第一大股东。云南城投实力到底怎样？自身优势和未来发展方向又是什么？记者带着诸多疑问，拜访了该公司副董事长刘猛。
　　记者云南城投作为云南省政府城市建设的投融资平台，其核心竞争优势是什么？
　　刘猛坦率地说，云南城投的核心优势正在形成，这主要体现在两个方面一是作为省政府的投融资平台，国家开发银行将给予公司大力支持；二是公司在资源占有方面有优势，政府会给予一些项目支持，如云南呈贡大学园区的建设,政府就委托我们来做。
　　总的来讲，云南城投以“政府引导、市场机制、企业运作”为指导思想，围绕云南省委、省政府关于城镇化建设的战略部署，实现政府意图，承担城建重任。在具体的项目中，并不依赖政府，通过项目自身积极的运作，寻求项目自身的平衡和盈利。公司按照企业运作的方式，也会兼顾到长短期项目以及长期效益和短期效益之间的关系，平衡好各项目的运作。
　　记者云南城投入主S红河之后，将房地产业务作为公司的核心业务，这也是云南城投的主要业务之一，公司未来如何保障房地产业务获得持续良好的发展？城投在房地产业务上的核心竞争力是什么？
　　刘猛云南城投目前按照“一个支柱，三驾马车”的方式运作。“一个支柱”指的是城市综合开发，包括基础设施建设、土地开发等；“三驾马车”主要指的是城市服务配套设施建设中的水务、教育、医疗，这三个方面的投资以后要减少。
　　云南城投入主S红河后，将把经营性房地产业务全部注入到上市公司。云南城投在房地产业务上具有较强的优势，云南城投在进行城市综合开发如片区土地整理、土地熟化的过程中，先要对片区进行规划设计，然后组织实施，云南城投还是片区标志性工程建设的主导者，因此在对片区发展规划的理解上要强于普通房地产开发商。上市公司的房地产项目依然需要通过“招拍挂”的方式获取土地，但可以依托云南城投作为云南省城市综合运营商的优势，在土地储备和土地资源的获取和信息上“先人一步”；同时，公司的经营性房地产业务会随着云南城投业务的扩展得到同步推进，随着云南城市化进程的加快，公司的房地产业务也将得到快速发展。另外，依托云南城投强大实力，公司在融资方面也有着明显优势；特别是进入资本市场后，公司也会充分利用资本市场的融资功能，公司各项发展规划也是立足长远，不是做完几个项目就解散的项目公司。
　　记者公司在6月7日出具的股改补充承诺中，将2007－2009年连续三年累计实现净利润的承诺从2.5亿元提高到3亿元，并补充承诺2008年-2010年三年累计净利润达到5亿元，如此大幅度的提高业绩承诺是基于什么条件？可否简单介绍一下这三年中主要房地产项目的一些情况？
　　刘猛公司敢于做出这样的承诺是经过认真考虑和相关部门仔细测算的，是对流通股东负责任的承诺。公司进入资本市场后，做出这样的承诺是对公司房地产业务发展的信心，也是基于公司自身发展的需要，我们希望通过努力能带来上市公司自身基本面实实在在的改善。今年公司将有两个房地产项目进入销售阶段，有部分能够竣工验收、结算。明后年公司的经营、业绩也会随着项目的推进而上升，可以说，公司的承诺是负责任的、也是有把握的。
　　记者云南城投在补充承诺中提到若获得相关的金融证券及矿业资产，将择机注入上市公司，是不是意味着公司在金融和矿业方面已取得部分资产？
　　刘猛公司在金融证券和矿业资产方面有一些长期战略上的考虑和布局，目前能否获得相关的资产还不确定。但是作为控股股东，城投的优质资产只要符合上市公司要求，就会择机注入上市公司。
　　记者云南城投入主S红河后，是否会有后续的融资计划？在您的心目中，S红河的未来会怎样？
　　刘猛云南城投进入上市公司这一队伍后，一方面会按照上市公司的规则要求来规范公司业务，促进现有业务的发展；另一方面公司也会择机募集资金来开发、发展更多的项目，把上市公司做大做强。对于S红河的未来，公司有着较好的预期和规划，云南城投将利用现有优势，在2－3年内争取公司有一个较大的发展，3－5年内发展成云南省名列前茅的优秀房地产开发商，而且是负责任的开发商，公司在房地产产品研发上会花大力气去做，努力为客户提供优质、环保的产品。



【2007-06-17】
红河光明(600239):牛市卖壳

　　在两度引入大股东均未能挽救困局后，6月8日，云南红河光明股份有限公司(600239，下称红河光明)终于通过了与云南城市建设投资有限公司(下称云南城投)重大资产置换及收购的议案。
　　原来因啤酒业务多年疲软而不被证券分析师们看好的红河光明此次成为新的关注焦点。对于一个多年亏损的啤酒企业而言，通过出卖“壳资源”而向房地产转型似乎并不是一件坏事。
　　按照协议，红河光明向云南城投购买房地产相关业务并进行股改，云南城投则收购北京新光创业投资有限公司所持红河光明所有股份(28.77%)。而云南城投拟置入经营性房地产业务,主要包括云南城投旗下公司股权及土地使用权和配套资金，这些资产评估作价6.42亿元。
　　本次交易完成后，云南城投成为红河光明第一大股东，而后者将从啤酒饮料生产商向房地产转型。
　　上市8年以来，红河光明一波三折的股权转让背后，掩盖的是业绩低迷和力图引进资金方完成重组的心情。2003年到2006年，红河光明业绩在亏损和微幅盈利之间徘徊。以啤酒和印楝生产销售为主的红河光明在2006年度报告中表示，商标侵权纠纷以及新股东和原管理层经营管理理念上的差异影响了公司生产经营及销售，致使公司主营业务收入多年未有改观。
　　为了改变困境，红河光明曾寄希望于引进股东进行重组，但均未成功。红河光明便试图通过卖壳来寻求发展。而作为云南红河州首家改制上市企业，红河光明寻找什么样的新买家是当地政府的一件大事。“即使云南城投不进来，政府、红河光明也会寻找新的买家。”一位业内人士表示。
　　对于云南城投来说，这是一个快速进入资本市场的机会。“云南城投成立之初的目标就是做成一个上市公司，它聘用的全是昆明房地产业高素质的人才，而且控股公司也给了它很大支持。”上述接近云南城投人士表示，不过如果直接做IPO，云南城投现有条件还不够，一个是成立时间不够长，再一个是经验不成熟。
　　据红河光明前董秘徐晖透露，同此次注入房地产业务一起的，云南城投还将注入一个矿业，而红河光明未来将不再经营啤酒业务。
　　新升资讯人士认为，云南城投与公司进行本次重大资产重组后，若2007年度、2008年度和2009年度三年累计净利润低于2.5亿元，云南城投承诺以现金形式补足差额。预计2007年每股收益为0.18元，2008年每股收益为0.408元。而二级市场上，该股前期停牌几个月，补涨要求十分强烈，并且自5月28日复牌后该股已连续五天无量涨停，投资者惜售心理强烈，后市仍将继续走强。


【2007-06-15】
S红河(600239)股改过关将投身房地产业

　　S红河日前召开股改相关股东会议，股改议案通过分类表决获得顺利通过。此前，该公司与股改高度关联的重大资产重组方案，也在相关的临时股东大会上获得了通过。至此，S红河包含资产重组的股改圆满落下帷幕，为公司“变身”地产股扫清了最大障碍。
　　根据该公司与股改互为前提的重组方案，公司今后的主业将发生实质性变化。
　　据介绍，S红河将接手云南省城市建设投资有限公司包括项目、人员、土地储备、配套资金在内的房地产业务，成为云南省房地产业一支具有较强竞争力的新军。
　　有关业内人士指出，云南城建虽然目前在房地产业涉足尚浅，但它作为云南省政府城市投融资平台，在大型项目策划运作以及专业人才、项目和土地储备方面具有较强的竞争优势。此外，云南城建还作出了“本次交易完成年度后的三个完整会计年度，如公司累计实现合并报表上的净利润总额少于5亿元，云南城建将以现金形式一次性补足差额”的承诺，表明了重组方对注入资产质地和上市公司未来盈利能力的信心。


【2007-06-13】
S红河(600239)主营业务将从酒水饮料转为地产

　　本报讯（记者田丛）S红河昨日发布公告称，公司重大资产重组的议案已获临时股东大会审议通过。云南省城市建设投资有限公司（云南城建）持公司股权比例将超过30%，成为第一大股东。
　　完成收购后，云南城建的持股比例将超过30%，成为S红河的第一大股东。与此同时，S红河的主营业务将发生重大变化，由酒水饮料转为房地产开发。
　　云南城建方面承诺，如今后涉及经营性房地产业务，将把与经营性房地产业务相关的项目、合同及业务，按其经审计的帐面净资产值转让给红河光明，确保与红河光明不发生同业竞争。
　　“以前生产酒的时候，业绩一直不太好。”昨日，记者拨打S红河董秘电话。一名工作人员说，公司董事长王劲松身兼董秘一职，但是王劲松并不经常在公司出现，他们也联系不上。因此，很长时间以来，公司根本就没有董事会秘书室这个机构，也不便回答问题。
　　随后，记者联系到S红河的前任大股东北京新光创业投资有限公司。该公司法人李景峰对此不愿多谈，只是说“这也是平衡各方利益的结果。”在谈到新的大股东时，李景峰笑称“他们现在不也挺顺利的嘛。”


【2007-06-11】
S红河(600239)股东会通过重组方案

　　在S红河日前召开的临时股东大会上，公司重大资产重组、定向增发购买资产等三项议案经分类表决，获得顺利通过。
　　此前，S红河公布了与重大资产互为前提的股改方案，该方案包括资产置换、定向增发和转增送股等主要组成部分，其中相关资产重组与股改对价支付互为前提。此次股东大会相关资产重组议案的顺利通过为公司整体股改方案的顺利实施扫清了最大的障碍，标志着公司股改向成功迈出了重要的一步。
　　


【2007-06-07】
S红河(600239)追加股改承诺

　　S红河(600239)今日公告，公司接云南省城市建设投资有限公司有关函，云南城建补充承诺，在公司重组及股改完成后的三年，云南城建获得相关金融、证券及矿业类资产的所有权或使用权，在获得之日起的十二个月内，云南城建将该等资产按公允价值转让给公司。
　　云南城建还表示，在本次交易完成年度后的三个完整会计年度(若2007年底前完成本次交易，三个完整会计年度即2008年、2009年、2010年)，如公司累计实现合并报表上的净利润总额少于5亿元，云南城建将以现金形式一次性补足差额。
　　云南城建及其所控制的企业将不以任何方式参与任何与公司主营业务构成同业竞争的业务。
　　在本次交易完成年度后的三个会计年度，云南城建向公司提议的利润分配比例不低于当年实现可分配利润的50%，并在公司股东大会审议利润分配方案时投赞成票。


【2007-05-29】
S红河股改获国资部门批准

　　S红河(600239)公告，公司接云南省人民政府国有资产监督管理委员会有关批复文件，公司股权分置改革方案已获得批准。


【2007-05-25】
S红河调高股改对价水平:每10股获送2股

S红河（600239）公告称，公司股改对价将作调整。新方案下，S红河以资本公积金向包括云南省城市建设投资公司在内的全体股东转增股本，每10股转增1.320229股。若换算成非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股获送2股。
今年5月18日，S红河首次披露的股改方案是与股份转让、资产置换重组相结合，以资本公积金转增股本，并由非流通股股东转赠股份作为股改的对价安排。公司以除40,646.9平方米土地使用权外的全部资产和负债与云南城投的经营性房地产业务相关资产进行置换。置换差额部分公司拟向云南城投发行股份进行购买，新增股份79,300,973股,每股价格为4.57元。在公司股份转让、重大资产重组完成后，公司拟以资本公积金向包括云南城投在内的全体股东转增股本，每10股转增0.300320股，相当于流通股股东每10股获送0.5股。
在对价水平提高的同时，云南城投现就业绩方面的承诺事项也作了调整云南城投与红河光明进行重大资产重组后，若红河光明2007年度、2008年度和2009年度三年累计净利润低于30,000万元，云南城投承诺以现金形式补足差额。


【2007-05-24】
S红河(600239)重组方承诺保障未来业绩

　　在S红河日前举办的路演现场，拟入主公司的云南城投公司董事长许雷、副董事长刘猛、总会计师马宁辉等主要高管一齐亮相，与投资者就重组和股改方面的问题进行了网上交流。
　　对投资者普遍关心的云南城投如何保证入主红河后所承诺的利润问题，云南城投董事长许雷指出，城建类投资公司的行业特点是前期投入较大，投资回收周期相对较长，但随着投资项目的相继建成，后期的盈利会逐步实现。虽然此次拟注入上市公司的经营性地产项目到目前为止还没有产生效益，但此次注入的资产全部是优质资产，并且项目正在按计划推进和实施，对这些项目所做的盈利预测是完全有保障的。
　　许雷强调，作为云南省政府唯一的城市建设投融资平台，云南城投有一批想干事、能干事、会干事、有激情、勤奋努力的团队，一定会是一个重承诺、重信誉的好股东。城投此次与红河重组，是对双方股东有益的事情，云南城投会把压力变成发展的动力，把自己的资源优势变成经济优势，实现股东的最大回报。


【2007-05-21】
S红河(600239)向房地产转型

　　包括公司股份转让、重大资产重组，全体股东将获得资本公积金转增股本和送股，对价相当于流通股东每10股获得0.5股——这就是S红河的股改方案。在这一系列程序完成后，S红河将由一家啤酒饮料生产商转型为房地产企业。
北京新光撤出
　　上周五，S红河终于公布股改方案。根据计划，S红河现有大股东将再度走马换将，北京新光所持有的S红河5102万股（占公司总股数28.77％）将全部转让给云南城市建设投资有限公司。
　　在完成上述股权转让后，云南城投还将对S红河进行彻底的资产置换。S红河将以除4.06万平方米土地使用权外的全部资产和负债与云南城投的经营项房地产业务相关资产进行置换。
要发新股
　　据悉，拟置入的云南城投与经营性房地产业务相关的资产包括云南城投全资子公司云南红河房地产开发有限公司和云南城投置地有限公司的全部股权、云南城投持有的云南城投大理置地有限公司50%的股权及一些土地使用权与配套资金，这些资产评估作价为6.42亿元。
　　S红河以除4.06万平方米土地使用权外的全部资产和负债按基准日评估结果作价2.80亿元。至于3.62亿元的差额部分，S红河将通过向云南城投发行股份方式进行购买，新增股份7930万股，每股面值1元，每股价格为4.57元。此外，云南城投将以S红河置出的资产和负债作为支付其收购北京新光所持有的S红河股份的转让价款的一部分,作价2.8亿元。
新大股东二级市场套利？
　　这意味着北京新光所获得的转让价款至少在2.8亿元以上，以其转让前持有的5102万股计算，平均每股转让价至少在5.48元以上。
　　有机构投资者指出，云南城投入主S红河后定向发行7930万股的价格仅有4.57元/股，与5.48元/股的收购价格有较大差距。此外，云南城投获得新增发7930万股后，在S红河中的持股将超过50％，这为今后的资本运作提供了空间。
　　“从收购文件上看，云南城投到目前为止主要以资产作为投资，尚未在收购过程中投入一分钱。锁定期过后，云南城投通过在二级市场上抛售就能获得不菲的资金，这与直接IPO上市有异曲同工之妙。”该机构投资者表示。


【2007-05-18】
云南省城市建投借壳S红河(600239)

股改与房地产资产注入结合
　　S红河（600239）今日公告股改方案。公司的股改方案将与股份转让、资产置换重组相结合，以资本公积金转增股本，并由非流通股股东转赠股份作为股改的对价安排。云南省城市建设投资有限公司将以其经营性房地产业务相关资产置入公司，并成为公司第一大股东。
　　公司本次股改动议由非流通股股东北京新光创业投资有限公司、上海百瑞佳投资有限公司、云南省小龙潭矿务局和公司潜在股东云南城投共同提出。
　　5月17日，云南城投与公司第一大股东北京新光签署了股份转让协议书，北京新光将其所持有公司51,020,248股股份（占公司总股本的28.77%）转让给云南城投。本次股份转让完成后，北京新光不再持有公司股份，云南城投将成为公司的第一大股东。
　　同日，S红河与云南城投签署了《重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的协议书》，公司以除40,646.9平方米土地使用权外的全部资产和负债与云南城投的经营性房地产业务相关资产进行置换。
　　拟置入的云南城投与经营性房地产业务相关的资产按基准日2007年3月31日评估结果作价64198.24万元，公司除40,646.9平方米土地使用权外的全部资产和负债按基准日评估结果作价27957.69万元，置换差额部分36240.54万元，公司拟向云南城投发行股份进行购买，新增股份79,300,973股，每股价格为4.57元。
　　在公司股份转让、重大资产重组完成后，公司以资本公积金向包括云南城投在内的全体股东转增股本，每10股转增0.300320股，云南城投和除新光创业之外的公司全体非流通股股东将获得的转增股份全部转送给流通股股东，上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，流通股股东相当于每10股获送0.5股。
　　本次股改与股份转让、资产重组互为条件，同步实施。若公司本次重大资产重组方案未获得股东大会审议通过或其他必要的批准而未能实施，则本次股改方案亦不能实施。
　　非流通股股东之一的上海百瑞佳表示，在股改方案沟通期满后，若调整后的股改方案所显示的对价水平，换算为非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股获送股数超过1股，上海百瑞佳将不参加公司本次股改，而将其所持公司全部股份转让给第三方，由第三方参与公司股改。
　　由于公司股份转让、资产重组完成后，云南城投持有公司股份的比例将超过30%，触发了要约收购义务。云南城投将向中国证监会申请豁免要约收购义务。


【2007-05-18】
S红河(600239)股改重组方案出炉

　　从1月4日停牌历经长达4个月的努力，最终却取消股改；再于4月20日停牌开始新的涉及重大资产重组的股改，S红河的股改可谓是一波三折。今日，随着公司股改和重大资产重组公告的公布，S红河股改“马拉松”终于看到了终点线。
　　根据公告，S红河的股改要点包括三步公司目前第一大股东北京新光将其所持公司股份（占公司总股本28.77%）转让给云南城投，云南城投将成为公司新的第一大股东；公司以除40646.9平方米土地使用权外的全部资产和负债，与云南城投包括3家子公司股权、土地使用权和2亿现金在内的经营性房地产业务相关资产进行置换，置换差额部分362405449.74元，公司拟通过向云南城投定向增发进行购买，新增股份79300973股，每股发行价格4.57元；在公司股份转让、资产重组完成后，公司以资本公积金向包括云南城投在内的全体股东转增股本，每10股转增0.300320股。云南城投和公司其它非流通股股东将获得转增的全部股份转送给流通股股东，相当于流通股股东每10股获送0.5股。
　　S红河此次股改将与公司股份转让、重大资产重组互为条件、同步实施。