☆重要事项☆◇港澳资讯600257更新日期2007-11-05◇灵通V4.0
★本栏目内容【1.资本运作】、【2.风险提示】、【3.其他事项】
【1.资本运作】
【对外投资】
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｜公告日期｜2007-10-20｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜5719.53｜
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｜说明｜本公司持有湖南洞庭渔业有限公司（以下简称洞庭渔业公司｜
｜｜）90%股权，本公司另一子公司湖南洞庭水殖珍珠公司持有10%股权｜
｜｜。为有利于洞庭渔业公司生产经营与发展，本公司同意将一宗面积｜
｜｜为524304平方米（合786.45亩，截止2007年9月30日帐面净值57,19｜
｜｜5,280.34元）出让养殖用地[产权证号为安国用（2006）097号]投｜
｜｜入到洞庭渔业公司。｜
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【收购兼并】
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｜公告日期｜2007-10-09｜是否关联交易｜是｜交易金额(万元)｜2824.46｜
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｜说明｜公司拟收购第一大股东湖南泓鑫控股有限公司(下称泓鑫控｜
｜｜股)控股子公司上海泓鑫置业有限公司所持江苏阳澄湖大闸蟹股份｜
｜｜有限公司(注册资本5805万元，下称阳澄湖公司)51%股份，以阳｜
｜｜澄湖公司股东权益评估值5538.16万元为依据，按51%比例计算确定｜
｜｜上述股权转让价格为2824.46万元。｜
｜｜上述交易构成关联交易。｜
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【资产出售】
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｜公告日期｜2007-10-09｜是否关联交易｜是｜交易金额(万元)｜3029.09｜
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｜说明｜2007年9月27日，公司与泓鑫控股签订《股权转让协议》及《｜
｜｜资产转让协议》，泓鑫控股用现金收购公司所持常德金德贸易有限｜
｜｜公司(注册资本2000万元，下称金德贸易)95%的股权及公司食品｜
｜｜分公司(下称食品分公司)全部资产。以截止2007年8月31日金德｜
｜｜贸易净资产审计值1773.38万元为本次股权转让价格；以截止2007｜
｜｜年8月31日食品分公司净资产评估值1255.71万元为本次资产转让的｜
｜｜价格。｜
｜｜上述事项均构成关联交易。｜
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【资产出售】
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｜公告日期｜2007-07-05｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜2506.03｜
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｜说明｜同意将本公司所持常德桃林酒店有限公司93.5%的股权（出资｜
｜｜额为1870万元）转让给常德新合作商贸连锁有限公司，其转让价格｜
｜｜经协商以评估净资产值2680.25万元为依据，按本公司所持93.5%的｜
｜｜股权比例，确定本次股权转让总价款为2506.03万元。本次股权转｜
｜｜让未构成关联交易。｜
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【资产置换】
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｜公告日期｜2007-07-05｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜3124.33｜
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｜说明｜同意本公司控股子公司湖南德山酒业营销有限公司(本公司持｜
｜｜有99%的股权)以经审计的应收帐款、其他应收款、预付款与负债中｜
｜｜的预收帐款、其他应付款等抵减后的资产净额3087.93万元与湖南｜
｜｜德山酒业有限公司经评估后的生产经营性房屋及构筑物、设备和｜
｜｜德山大曲、滴水洞注册商标总价值为3124.33万元的资产进行置｜
｜｜换，其差额36.4万元湖南德山酒业有限公司已表示放弃其权益。此｜
｜｜次资产置换未构成关联交易。｜
｜｜此次资产置换有利于酒业生产经营性资产的整合，改善了酒业｜
｜｜营销公司财务结构，有利于酒业生产经营和效益的提高，符合公司｜
｜｜及股东的长远利益。｜
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【收购兼并】
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｜公告日期｜2007-07-05｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜3850.00｜
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｜说明｜同意本公司控股子公司湖南德山酒业营销有限公司购买破产企｜
｜｜业湖南湘泉集团德山酒业有限公司所属的生产经营土地（出让土地｜
｜｜）、房屋建筑物、机器设备、商标等酒业生产经营性资产。同意购｜
｜｜买总价款按常德市产权交易中心拍卖价3850万元确定。本次购买资｜
｜｜产未构成关联交易。｜
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【收购兼并】
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｜公告日期｜2006-03-06｜是否关联交易｜是｜交易金额(万元)｜｜
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｜说明｜湖南洞庭水殖股份有限公司第一大股东湖南泓鑫控股有限公司｜
｜｜(下称泓鑫控股)拟将其拥有的安乡县三宗共862361.2平方米养殖｜
｜｜土地使用权无偿注入公司，以作为泓鑫控股在公司股权分置改革中｜
｜｜向公司流通股股东执行的对价安排。经评估，截止到2006年2月7日｜
｜｜，上述三宗土地的评估价值为9761.93万元。｜
｜｜上述事项构成关联交易。｜
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【股权转让】
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｜公告日期｜2006-03-06｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜｜
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｜说明｜根据常德市人民政府常通字（2005）2号文件的精神，因国家｜
｜｜机关职能调整，市财政局持有的洞庭水殖股1034.4万股国家股无偿｜
｜｜划转给市国资委履行出资人职责，股份过户的相关手续尚在办理过｜
｜｜程中。为了洞庭水殖本次股权分置改革的顺利进行，市国资委作为｜
｜｜洞庭水殖的潜在股东，就洞庭水殖本次股权分置改革做出承诺同｜
｜｜意参加洞庭水殖股权分置改革，严格遵守《上市公司股权分置改革｜
｜｜管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并按洞庭水殖｜
｜｜股权分置改革相关股东会议表决通过的股权分置改革方案向流通股｜
｜｜东执行对价安排,若在洞庭水殖股权分置改革方案实施日前，市财｜
｜｜政局所持洞庭水殖1034.4万股股份划转给市国资委的过户手续尚未｜
｜｜完成，则该部分非流通股股份应执行的对价安排由市财政局执行；｜
｜｜若在洞庭水殖股权分置改革方案实施日前，市财政局所持洞庭水殖｜
｜｜1034.4万股股份划转给市国资委的过户手续已完成，则该部分非流｜
｜｜通股股份应执行的对价安排，由市国资委执行。市财政局所持洞庭｜
｜｜水殖｜
｜｜1034.4万股股份划转给市国资委的过户手续完成后，市国资委将继｜
｜｜续履行市财｜
｜｜政局在洞庭水殖实施股权分置改革过程中所作出的全部承诺和应承｜
｜｜担的全部义｜
｜｜务。｜
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【收购兼并】
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｜公告日期｜2005-09-15｜是否关联交易｜是｜交易金额(万元)｜7799.71｜
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｜说明｜本公司于2005年9月14日与湖南洞庭水殖置业有限公司签定了｜
｜｜《商品房买卖合同》,本公司购买湖南洞庭水殖置业有限公司开发｜
｜｜的位于常德市武陵大道与育才路交汇处西南侧的“泓鑫城市花园”｜
｜｜第一栋1—3层建筑面积为9192.1平方米的商业用房地产,购买总价｜
｜｜款为7799.71万元。｜
｜｜交易的定价方法、交易价格和结算方式｜
｜｜以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估值作为本次交｜
｜｜易定价的依据,经友好协商,确定该商业用房地产的购买总价款为人｜
｜｜民币7799.71万元。在《商品房买卖合同》签订并经本公司股东大｜
｜｜会通过之日起30天内本公司以现金全部付清。商品房交付使用后18｜
｜｜0日内,出卖方将办理权属登记有关资料报产权登记机关,办理房地｜
｜｜产权属证书。｜
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【对外投资】
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｜公告日期｜2004-08-03｜是否关联交易｜是｜交易金额(万元)｜6035.36｜
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｜说明｜2004年6月28日公司与控股子公司上海泓鑫置业有限公司签订｜
｜｜了合资合同，共同投资3000万元人民币组建安徽黄湖渔业有限公司｜
｜｜(暂定名)，合资公司注册资本为3000万元人民币，公司以经评估的｜
｜｜17.8万亩黄湖水面养殖使用权价值6035.36万元投入，其中2573.4｜
｜｜万元为注册资本，占总股本的85.78%，余额3461.96万元进入新公｜
｜｜司资本公积金。上海泓鑫置业有限公司以现金1000万元出资,其中4｜
｜｜26.6万元为注册资本,占总股本的14.22%,余额573.4万元进入新公｜
｜｜司资本公积金。合资公司经营期限为50年。｜
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【2.风险提示】
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｜截止日期｜2004-12-31｜
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｜序｜资金占用方｜占用方式｜与本公司关系｜期末余额｜占应收账｜
｜号｜｜｜｜(万元)｜款(％)｜
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｜1｜湖南泓鑫控股有限｜｜大股东控股子｜｜｜
｜｜公司的控股子公司｜｜公司｜｜｜
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｜截止日期｜2003-12-20｜
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｜序｜担保对象｜担保类型｜担保金额｜占总资｜担保期限｜履行｜关联｜
｜号｜｜｜(万元)｜产(％)｜｜完否｜担保｜
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｜1｜湖南嘉瑞新材料｜连带责任保｜2000.00｜1.7%｜｜实施｜｜
｜｜集团股份有限公｜证｜｜｜｜｜｜
｜｜司｜｜｜｜｜｜｜
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｜2｜湖南嘉瑞新材料｜连带责任保｜4000.00｜3.4%｜｜实施｜｜
｜｜集团股份有限公｜证｜｜｜｜｜｜
｜｜司｜｜｜｜｜｜｜
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【股权质押】
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｜公告日期｜2007-09-04｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜｜
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｜说明｜因向中国工商银行股份有限公司常德鼎城支行质押贷款，2007｜
｜｜年8月28日湖南泓鑫控股有限公司在中国证券登记结算有限责任公｜
｜｜司上海分公司办理了2700万股限售流通股的质押登记手续，期限一｜
｜｜年。｜
｜｜截止公告日，泓鑫控股持有的公司限售流通股股份累计质押27｜
｜｜00万股，占公司总股份的9.48%。｜
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【股权质押】
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｜公告日期｜2007-09-04｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜｜
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｜说明｜湖南洞庭水殖股份有限公司于2006年9月26日接到第一大股东｜
｜｜湖南泓鑫控股有限公司(下称泓鑫控股)的通知，泓鑫控股原将其｜
｜｜持有的公司31987381股限售流通股质押给中国工商银行股份有限公｜
｜｜司常德鼎城支行(下称鼎城支行)，已于2006年9月18日解除质押｜
｜｜。同日,泓鑫控股因贷款将其持有的公司32000000股限售期流通股｜
｜｜质押给鼎城支行，质押期为一年。截止2006年9月26日，泓鑫控股｜
｜｜共向银行累计质押股权56600000股，相关手续已在中国证券登记结｜
｜｜算有限责任公司上海分公司办理完毕。｜
｜｜2007年9月4日公告，公司于2007年8月31日接到第一大股东湖｜
｜｜南泓鑫控股有限公司的通知，泓鑫控股于2007年8月27日在中国证｜
｜｜券登记结算有限责任公司上海分公司办理了3200万股限售流通股质｜
｜｜押解除登记手续。｜
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【诉讼事项】
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｜公告日期｜2007-08-11｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜3945.00｜
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｜说明｜原告深圳发展银行深圳上步支行。｜
｜｜被告深圳市亚华鑫光实业发展有限公司、湖南亚华种业股份｜
｜｜有限公司、湖南洞庭水殖股份有限公司、陈文明、湖南亚华岳州市｜
｜｜场发展有限公司。｜
｜｜本公司等四被告对深圳市亚华鑫光实业发展有限公司在深圳发｜
｜｜展银行深圳上步支行4000万元贷款提供担保（部分还款后为3945｜
｜｜万元），因亚华鑫光未能按借款合同清偿归还，经原告起诉，深圳｜
｜｜市中级人民法院（2005）深中法民二初字第217号民事判决书判决｜
｜｜四被告承担连带清偿责任，代偿后有权向亚华鑫光追偿。｜
｜｜本公司不服上述判决，拟及时向广东省高级人民法院提起上诉｜
｜｜；同时与亚华鑫光的控股股东湖南亚华种业股份有限公司（现名湖｜
｜｜南亚华控股集团股份有限公司）协商一致，拟采取和解方式免除本｜
｜｜公司因本次诉讼而形成的担保责任。相关手续正在办理中。｜
｜｜本公司因涉及对深圳市亚华鑫光实业发展有限公司借款担保合｜
｜｜同纠纷事宜，深圳发展银行上步支行向广东省深圳市中级人民法院｜
｜｜提起诉讼和财产保全申请。深圳市中级人民法院（2005）深中法立｜
｜｜裁字第73号裁定查封、扣押亚华鑫光、亚华种业、本公司、陈｜
｜｜文明可供执行的财产（以40232954.37元人民币为限）；其中冻｜
｜｜结本公司持有的深圳市金晟安智能系统有限公司60%股｜
｜｜权。金晟安公司注册资本1000万元，本公司出资600万元，占60%。｜
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【股权质押】
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｜公告日期｜2007-06-27｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜｜
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｜说明｜湖南洞庭水殖股份有限公司于2006年5月29日接第一大股东湖｜
｜｜南泓鑫控股有限公司(持有公司限售流通股股份81066200股，占公｜
｜｜司总股份的28.47%，下称泓鑫控股)的通知，获悉泓鑫控股将所｜
｜｜持有的公司股份中的6500000股限售流通股(占公司总股份的2.28%)｜
｜｜质押给中国工商银行股份有限公司常德鼎城支行。该股份已于2006｜
｜｜年5月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(下称登｜
｜｜记公司)办理了质押手续，质押期限一年。｜
｜｜泓鑫控股于2005年5月18日和2005年9月5日分别在登记公司办｜
｜｜理了三笔共42324923股法人股股权质押登记，计算孳息后等同于目｜
｜｜前限售流通股55022398股。其中一笔4479496股法人股，计算孳息｜
｜｜后的限售流通股8735017股质押贷款已到期归还，并于2006年5月23｜
｜｜日办理了质押解除登记手续。｜
｜｜截止公告日，泓鑫控股持有的公司限售流通股股份累计质押52｜
｜｜787381股，占公司总股份的18.54%。｜
｜｜质押股份已于2007年6月21日在登记公司办理了质押解除登记｜
｜｜手续。｜
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【股权质押】
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｜公告日期｜2007-06-27｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜｜
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｜说明｜湖南洞庭水殖股份有限公司于2006年8月30日接到第一大股东｜
｜｜湖南泓鑫控股有限公司(下称泓鑫控股)的通知,泓鑫控股原将其｜
｜｜持有的公司14300000股限售流通股质押给长沙商业银行建湘支行(｜
｜｜下称建湘支行)，已于2006年8月25日解除质押。同日,泓鑫控股｜
｜｜因贷款将其持有的公司18100000股限售期流通股质押给建湘支行，｜
｜｜质押期一年。截止2006年8月25日，该公司共向银行累计质押股权5｜
｜｜6587381股，相关手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分｜
｜｜公司办理完毕。｜
｜｜质押股份已于2007年6月21日在登记公司办理了质押解除登记｜
｜｜手续。｜
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【诉讼事项】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2006-12-29｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜5000.00｜
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｜说明｜2004年9月16日，公司收到上海浦东发展银行虹口支行向上海市｜
｜｜第二中级人民法院递交的民事起诉书及上海市第二中级人民法院应｜
｜｜诉通知书、告知合议庭组成人员通知书、有关举证通知书等诉讼文｜
｜｜书。｜
｜｜本次诉讼的原告为上海浦东发展银行虹口支行；第一被告为湖｜
｜｜南嘉瑞新材料集团股份有限公司(原名湖南安塑股份有限公司)；第｜
｜｜二被告为公司。｜
｜｜公司收到上海市第二中级人民法院(2004)沪二中民三(商)初字｜
｜｜第262号民事判决书，内容如下1、嘉瑞新材应于本判决生效之日｜
｜｜起十日内向虹口支行归还借款本金人民币5000万元；2、嘉瑞新材｜
｜｜应于本判决生效之日起十日内向虹口支行偿付至2004年7月15日止｜
｜｜期内利息人民币159000元，以及自2004年7月16日起至实际清偿之｜
｜｜日止的逾期利息(以人民币50159000元为基数，按中国人民银行同｜
｜｜期逾期贷款罚息利率计付)；3、嘉瑞新材应于本判决生效之日起十｜
｜｜日内向虹口支行偿付律师代理费人民币20万元；4、公司对嘉瑞新｜
｜｜材上述第1、2、3项应付款项承担连带责任。公司承担连带责任后｜
｜｜，有权向嘉瑞新材追偿。本案案件受理费人民币260010元，财产保｜
｜｜全费人民币250520元，合计人民币510530元，由嘉瑞新材及公司共｜
｜｜同负担。公司不服上述判决，向上海市高级人民法院提起上诉。近｜
｜｜日公司收到上海市高级人民法院(2005)沪高民二(商)终字第49号民｜
｜｜事判决书，内容为驳回上诉，维持原判。本案一审案件受理费按｜
｜｜原审判决执行；二审案件受理费人民币260010元，由公司负担。本｜
｜｜判决为终审判决。｜
｜｜上述民事判决，严重违背了事实基础和法律依据。经查，嘉瑞｜
｜｜新材(原安塑股份)于2003年7月25日向虹口支行所贷5000万元人民｜
｜｜币流动资金贷款，全部未用于公司生产经营，而是分别于同年7月2｜
｜｜8日、8月1日、8月4日和8月15日由虹口支行直接转帐给了上海国光｜
｜｜瓷业有限公司和上海群仪实业有限公司，并于转帐的当日由虹口支｜
｜｜行将上述款项再次转给了上海其他企业，致使上述贷款在虹口支行｜
｜｜及相关人员和嘉瑞新材的恶意串通之下全部被他人占有，至今无法｜
｜｜收回。上述事实已构成刑事犯罪，公司已就本案所涉及的嘉瑞新材｜
｜｜与虹口支行及相关人员恶意串通、共同欺骗担保人、诈骗担保人财｜
｜｜产的犯罪事实及证据向公安机关报案，公安机关已受理案件并开始｜
｜｜刑事侦察。公司对所有资金及其他财产已采取相应保护措施，暂不｜
｜｜会因为上述判决而造成直接经济损失。｜
｜｜上海浦东发展银行虹口支行、湖南嘉瑞新材料集团股份有限公｜
｜｜司、湖南洞庭水殖股份有限公司、上海泓鑫置业有限公司经过自愿｜
｜｜协商，上海泓鑫置业有限公司自愿为湖南洞庭水殖股份有限公司在｜
｜｜（2004）沪二中民三（商）初字第262号民事判决确定的债务在人｜
｜｜民币4000万元范围内提供执行担保，承担连带还款责任。上海市｜
｜｜第二中级人民法院（2005）沪二中执字第390号通知确认本案和解｜
｜｜结案。｜
｜｜至此，本公司对嘉瑞新材公司的担保减少人民币4000万元。｜
└────┴─────────────────────────────┘
【股权质押】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2005-09-08｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜说明｜湖南洞庭水殖股份有限公司于2005年9月7日接股东湖南泓鑫控｜
｜｜股有限公司(持有公司股份6549万股，占公司总股份的29.91%，下｜
｜｜称泓鑫控股)的通知，获悉泓鑫控股将所持有的公司社会法人股｜
｜｜中的1100万股(占公司总股份的5.02%)质押给长沙市商业银行建湘｜
｜｜支行，该部分股份已于2005年9月5日在中国证券登记结算有限责任｜
｜｜公司上海分公司办理了质押手续，该股份从2005年9月5日开始质押｜
｜｜。｜
｜｜截止公告日，泓鑫控股持有的公司社会法人股已累计质押4232｜
｜｜4923股(占公司总股份的19.32%)。｜
└────┴─────────────────────────────┘
【股权质押】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2005-05-21｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜说明｜公司于2005年5月20日接股东湖南泓鑫控股有限公司(持有公司｜
｜｜股份4366万股，占公司总股份的29.91%)的通知，获悉泓鑫控股将｜
｜｜所持有的公司社会法人股中的20883282股(占公司总股份的14.30%)｜
｜｜质押给中国工商银行常德市鼎城支行，用于其贷款项目，该部分股｜
｜｜份已于2005年5月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公｜
｜｜司办理了质押手续，该股份从2005年5月18日开始质押。｜
└────┴─────────────────────────────┘