☆股本股改☆◇港澳资讯600459更新日期2007-11-12◇灵通V4.0
★本栏包括【1.股本结构】、【2.股本变化】、【3.限售股份】、【4.股改情况】
【1.股本结构】
【股本结构列示】
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┐
｜单位(万股)｜2007-09-30｜2006-12-31｜2005-12-31｜2004-12-31｜
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜总股本｜8595.00｜8595.00｜8595.00｜8595.00｜
｜发起人国有法人股｜-｜-｜4535.00｜4535.00｜
｜境内发起人法人股｜-｜-｜60.00｜60.00｜
｜流通A股｜8595.00｜8595.00｜4000.00｜4000.00｜
｜实际流通A股｜5095.00｜4560.00｜4000.00｜4000.00｜
｜限售的流通股｜3500.00｜4035.00｜-｜-｜
└─────────┴─────┴─────┴─────┴─────┘

【2.股本变化】

【历次变更状况】
┌──────┬──────┬──────┬──────┬──────┐
｜日期｜总股本｜流通A股｜实际流通A股｜变更原因｜
├──────┼──────┼──────┼──────┼──────┤
｜2007-06-05｜8595.00｜8595.00｜5095.00｜有限售条件的｜
｜｜｜｜｜流通股上市｜
｜2006-06-05｜8595.00｜8595.00｜4560.00｜股权分置｜
｜2003-05-16｜8595.00｜4000.00｜4000.00｜新股上市｜
｜2003-04-21｜8595.00｜4000.00｜-｜新股发行｜
└──────┴──────┴──────┴──────┴──────┘

【3.限售股份】
┌─┬──────┬────┬─────┬────┬──────────┐
｜序｜股东名称｜限售股份｜上市日｜新增可上｜限售条件｜
｜号｜｜(万股)｜｜市股份(｜｜
｜｜｜｜｜万股)｜｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜1｜云南锡业集团｜3500.00｜2007-06-05｜0.00｜｜
｜｜（控股）有限｜｜｜｜｜
｜｜责任公司｜｜｜｜｜
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｜2｜红塔创新投资｜167.41｜2007-06-05｜167.41｜｜
｜｜股份有限公司｜｜｜｜｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜3｜云南铜业（集｜167.41｜2007-06-05｜167.41｜｜
｜｜团）有限公司｜｜｜｜｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜4｜云南烟草兴云｜101.90｜2007-06-05｜101.90｜｜
｜｜投资股份有限｜｜｜｜｜
｜｜公司｜｜｜｜｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜5｜中国有色金属｜36.39｜2007-06-05｜36.39｜｜
｜｜工业技术开发｜｜｜｜｜
｜｜交流中心｜｜｜｜｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜6｜太原高科耐火｜29.12｜2007-06-05｜29.12｜｜
｜｜材料有限公司｜｜｜｜｜
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｜7｜昆明冶金研究｜18.20｜2007-06-05｜18.20｜｜
｜｜院｜｜｜｜｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜8｜连云港华晶钾｜14.56｜2007-06-05｜14.56｜｜
｜｜盐有限公司｜｜｜｜｜
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【4.股改情况】
【股权分置改革】

1)方案简介:
对价方案:流通股东每10股获得1.4股，控股股东云锡公司向上市公司无偿转让元江镍业98%的股权，相当于流通股东每10股获得3.46股
实施前总股本(万股)8595.00实施后总股本(万股)8595.00
实施前流通A股(万股)4000.00实施后流通A股(万股)4560.00
限售流通股(万股)4035.00
保荐机构1:红塔证券股份有限公司

2)股改进程提示:
方案公布日2006-04-10股东大会股权登记日2006-04-27
董事会征集投票起止日2006-04-28至2006-05-12
股东大会网络投票起止日2006-05-11至2006-05-15
股东大会现场召开日2006-05-15股东沟通期停牌起始日2006-04-03
股东沟通期复牌日2006-04-20股东大会停牌起始日2006-04-28
股改实施上市日2006-06-05

3)参加表决前十大流通股东表决情况:
┌───────────────────┬────────┬─────┐
｜股东名称｜持股数量（万股）｜表决情况｜
├───────────────────┼────────┼─────┤
｜中国工商银行－博时精选股票证券投资基金｜349.99｜赞成｜
｜王家森｜47.89｜赞成｜
｜通乾证券投资基金｜80.00｜赞成｜
｜宝盈鸿利收益证券投资基金｜72.53｜赞成｜
｜深圳市加德信投资有限公司｜47.00｜赞成｜
｜中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投｜38.58｜赞成｜
｜资基金｜｜｜
｜中国银行－同盛证券投资基金｜194.75｜赞成｜
｜中国工商银行－诺安股票证券投资基金｜52.67｜赞成｜
｜赵建平｜17.00｜赞成｜
｜赵吉｜19.32｜赞成｜
└───────────────────┴────────┴─────┘
4)非流通股股东持股情况及特别承诺:
（1）非流通股股东支付对价情况
┌──────────────────┬─────┬─────┬────┐
｜股东名称｜方案实施前｜方案实施后｜占总股本｜
｜｜股份(万股)｜股份(万股)｜比例(％)｜
├──────────────────┼─────┼─────┼────┤
｜太原高科耐火材料有限公司｜40.00｜29.12｜0.34｜
｜中国有色金属工业技术开发交流中心｜50.00｜36.39｜0.42｜
｜云南锡业公司｜3860.00｜3500.00｜40.72｜
｜云南烟草兴云投资股份有限公司｜140.00｜101.90｜1.19｜
｜连云港华晶钾盐有限公司｜20.00｜14.56｜0.17｜
｜红塔创新投资股份有限公司｜230.00｜167.42｜1.95｜
｜云南铜业（集团）有限公司｜230.00｜167.42｜1.95｜
｜昆明冶金研究院｜25.00｜18.20｜0.21｜
└──────────────────┴─────┴─────┴────┘
大股东特别承诺事项
┌────────────┬────┬────┬──────┬─────┐
｜股东名称｜承诺最低｜承诺最低｜特别承诺｜实施日期｜
｜｜所持比例｜减持价格｜｜｜
├────────────┼────┼────┼──────┼─────┤
｜云南锡业公司｜｜｜追送股份｜2007-03-13｜
｜云南锡业公司｜｜｜差额补偿｜未实施｜
└────────────┴────┴────┴──────┴─────┘
说明公司控股股东云锡公司承诺，本公司在股权分置改革实施后，若元江镍业的经营业绩出现下面情况，则云锡公司将向流通股股东追送贵研铂业股份，将向流通股股东追送股份一次（追送完毕后，此承诺自动失效）。
1、追送股份的触发条件
（1）元江镍业2006年经审计后净利润低于1,021万元；
（2）元江镍业2006年财务报告经有证券从业资格的会计师事务所审计后，被出具无保留意见以外的审计意见。
2、追送股份数量
追加对价安排的股份总数共计2,000,000股。在本公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加支付对价总数进行相应调整。
3、追送股份时间
本公司控股股东云锡公司将在2006年年报经股东大会审议通过后的10个工作日内，按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的相关程序实施追加对价安排。贵研铂业股份有限公司股权分置改革(下称股改)方案已经公司股改相关股东会议审议通过，并已实施完毕。根据有关会计师事务所于2007年2月12日对云锡元江镍业有限责任公司(下称元江镍业)出具的有关《审计报告》，表明元江镍业2006年经审计后的净利润为1952万元，不低于1021万元。根据公司控股股东云南锡业集团(控股)有限责任公司(下称云锡公司)在《公司股改方案说明书》中作出的相关承诺，其无偿转让元江镍业98%股权至公司后，2006年度不需用现金形式补足差额，同时不需向无限售条件的流通股股东追送股份，至此云锡公司向无限售条件的流通股股东追送股份的承诺已履行完毕。

（2）控股股东情况
控股股东云南锡业集团（控股）有限责任公司
持股比例（%）40.72
实际控制人云南省国有资产监督管理委员会
间接持股比例（%）:40.72

（3）方案详细说明
公司非流通股股东为其所持的非流通股获得上市流通权，采取“送股加无偿转让权益性资产”的组合方式向流通股股东执行对价安排，方案实施后公司不存在非流通股份。
股权分置改革方案实施后公司的总股本不变，资产、负债、股东权益增加。公司股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
对价相当于流通股股东每10股获得3.46股，具体由以下两部分组成
1、股票对价
公司全体非流通股股东以向A股市场流通股股东支付一定数量的股份作为对价安排的一部分。全体非流通股股东向流通股股东支付560万股贵研铂业的股票，其中控股股东云锡公司向流通股股东支付360万股，其他非流通股股东向流通股股东支付200万股。流通股股东按其持有的贵研铂业流通股股数每10股
获送1.4股。
2、注入权益性资产
公司控股股东云锡公司向本公司无偿转让元江镍业98%的股权。以10倍市盈率和未来三年平均净利润测算，元江镍业股权的价值为14,070万元。元江镍业98%股权的注入可使贵研铂业的每股市场价值增加1.60元，对流通股股东相当于送股模式下每10股获得2.06股的对价安排。
[原方案流通股东每10股获得1股，控股股东云锡公司向上市公司无偿转让元江镍业98%的股权，相当于流通股东每10股获得3.06股]

（4）承诺事项详细说明
除法定最低承诺外，公司控股股东云锡公司还作出如下特别承诺
1、云锡公司持有贵研铂业的股份将自追加对价条款失效或触发实施后十二个月内不上市交易或者转让，其后十二个月内不上市交易。在上述承诺期期满后的十二个月内，若其通过上海证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量不超过总股本的百分之十。
2、若云锡公司违反前述承诺的禁售和限售条件而出售其所持有贵研铂业股票，云锡公司愿意以出售股票的全部所得，划入贵研铂业账户归贵研铂业全体股东所有。
3、云锡公司无偿转让元江镍业98%股权至贵研铂业后，若出现2006年度、2007年度和2008年度元江镍业净利润低于1,021万元、1,300万元和1,900万元的情形，则云锡公司承诺以现金形式补足差额。
追加对价安排
公司控股股东云锡公司承诺，本公司在股权分置改革实施后，若元江镍业的经营业绩出现下面情况，则云锡公司将向流通股股东追送贵研铂业股份，将向流通股股东追送股份一次（追送完毕后，此承诺自动失效）。
1、追送股份的触发条件
（1）元江镍业2006年经审计后净利润低于1,021万元；
（2）元江镍业2006年财务报告经有证券从业资格的会计师事务所审计后，被出具无保留意见以外的审计意见。
2、追送股份数量
追加对价安排的股份总数共计2,000,000股。在本公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加支付对价总数进行相应调整。
3、追送股份时间
本公司控股股东云锡公司将在2006年年报经股东大会审议通过后的10个工作日内，按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的相关程序实施追加对价安排。
代为垫付承诺。
云锡公司承诺，在本次股权分置改革方案实施中，如仍有非流通股股东未对本次股权分置改革方案明确表示同意或出现非流通股股东因故无法履约执行对价安排的情形，云锡公司将先行对该股东的执行对价安排代为垫付，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得云锡公司的同意，并由贵研铂业向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
截至本股权分置改革说明书公布之日，云南烟草兴云投资股份有限公司、连云港华晶钾盐有限公司尚未明确表示同意本次股权分置改革方案。云锡公司承诺对尚未明确表示同意的股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，被代付对价的非流通股股东所持股份如办理上市流通手续，应先征得云锡公司的同意，并由贵研铂业向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
控股股东持有公司股份、控制公司的情况介绍
根据云南省国有资产监督管理委员会发布的云国资产权[2005]298号文《云南省国资委关于昆明贵金属研究所国有资产划转云南锡业公司有关事宜的通知》，云南省国资委将昆明贵研所以2004年12月31日经审计的会计报表所确认的所有者权益无偿划转至云锡公司，贵研所所持贵研铂业3,860万股股份随之划转至云锡公司。划转完成后，云锡公司将成为贵研铂业的控股股东，股份性质仍为国有法人股，公司实际控制人仍为云南省国资委。截至本说明书公布日，将贵研所持有的贵研铂业股权划转至云锡公司的事项已获得国务院国资委批准，中国证监会对此项股权划转出具了无异议函并豁免云锡公司的要约收购义务，股权过户手续仍在办理之中。
贵研铂业股份有限公司股权分置改革(下称股改)方案已经公司股改相关股东会议审议通过，并已实施完毕。根据有关会计师事务所于2007年2月12日对云锡元江镍业有限责任公司(下称元江镍业)出具的有关《审计报告》，表明元江镍业2006年经审计后的净利润为1952万元，不低于1021万元。根据公司控股股东云南锡业集团(控股)有限责任公司(下称云锡公司)在《公司股改方案说明书》中作出的相关承诺，其无偿转让元江镍业98%股权至公司后，2006年度不需用现金形式补足差额，同时不需向无限售条件的流通股股东追送股份，至此云锡公司向无限售条件的流通股股东追送股份的承诺已履行完毕。