☆股本股改☆◇港澳资讯600598更新日期2007-10-28◇灵通V4.0
★本栏包括【1.股本结构】、【2.股本变化】、【3.限售股份】、【4.股改情况】
【1.股本结构】
【股本结构列示】
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┐
｜单位(万股)｜2007-09-30｜2006-12-31｜2005-12-31｜2004-12-31｜
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜总股本｜163429.20｜163429.20｜176395.20｜146996.00｜
｜发起人国家股｜-｜-｜-｜116996.00｜
｜流通A股｜163429.20｜163429.20｜176395.20｜30000.00｜
｜实际流通A股｜48240.00｜48240.00｜48240.00｜30000.00｜
｜限售的流通股｜115189.20｜115189.20｜128155.20｜-｜
└─────────┴─────┴─────┴─────┴─────┘

【2.股本变化】

【历次变更状况】
┌──────┬──────┬──────┬──────┬──────┐
｜日期｜总股本｜流通A股｜实际流通A股｜变更原因｜
├──────┼──────┼──────┼──────┼──────┤
｜2006-03-17｜163429.20｜163429.20｜48240.00｜股权回购｜
｜2005-12-29｜176395.20｜176395.20｜48240.00｜股权分置｜
｜2005-06-24｜176395.20｜36000.00｜36000.00｜送转股｜
｜2002-03-29｜146996.00｜30000.00｜30000.00｜新股上市｜
｜2002-03-13｜146996.00｜30000.00｜-｜新股发行｜
└──────┴──────┴──────┴──────┴──────┘

【3.限售股份】
┌─┬──────┬────┬─────┬────┬──────────┐
｜序｜股东名称｜限售股份｜上市日｜新增可上｜限售条件｜
｜号｜｜(万股)｜｜市股份(｜｜
｜｜｜｜｜万股)｜｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜1｜黑龙江北大荒｜115189.2｜2008-01-04｜8171.46｜集团公司所持有的本公｜
｜｜农垦集团总公｜｜｜｜司非流通股股份自获得｜
｜｜司｜｜｜｜上市流通权之日起，除｜
｜｜｜｜｜｜为解决大股东占用资金｜
｜｜｜｜｜｜问题而进行的定向回购｜
｜｜｜｜｜｜外，至少24个月内不上｜
｜｜｜｜｜｜市交易或者转让。｜
｜｜｜├─────┼────┼──────────┤
｜｜｜｜2009-01-04｜107017.7｜至少24个月内不上市交｜
｜｜｜｜｜｜易或者转让的承诺期满｜
｜｜｜｜｜｜后，通过上海证券交易｜
｜｜｜｜｜｜所挂牌交易出售的股份｜
｜｜｜｜｜｜数量占本公司股份总数｜
｜｜｜｜｜｜的比例在12个月内不超｜
｜｜｜｜｜｜过5%。｜
└─┴──────┴────┴─────┴────┴──────────┘

【4.股改情况】
【股权分置改革】

1)方案简介:
对价方案:每10股获得3.4股,股改后上市公司回购黑龙江北大荒农垦集团总公司所持有的部分股份并予以注销。
实施前总股本(万股)176395.20实施后总股本(万股)176395.20
实施前流通A股(万股)36000.00实施后流通A股(万股)48240.00
限售流通股(万股)128155.20
保荐机构1:华龙证券有限责任公司

2)股改进程提示:
方案公布日2005-11-14股东大会股权登记日2005-12-06
董事会征集投票起止日2005-12-09至2005-12-18
股东大会网络投票起止日2005-12-13至2005-12-19
股东大会现场召开日2005-12-19股东沟通期停牌起始日2005-11-14
股东沟通期复牌日2005-11-24股东大会停牌起始日2005-12-07
股改实施上市日2006-01-04

3)参加表决前十大流通股东表决情况:
┌───────────────────┬────────┬─────┐
｜股东名称｜持股数量（万股）｜表决情况｜
├───────────────────┼────────┼─────┤
｜裕隆证券投资基金｜500.00｜赞成｜
｜交通银行-科瑞证券投资基金｜593.32｜赞成｜
｜交通银行-安顺证券投资基金｜463.16｜赞成｜
｜中国工商银行-安信证券投资基金｜884.91｜赞成｜
｜海通-中行-FORTISBANKSA/NV｜444.96｜赞成｜
｜富国动态平衡证券投资基金｜508.39｜赞成｜
｜交通银行-海富通精选证券投资基金｜1700.00｜赞成｜
｜兴和证券投资基金｜673.37｜赞成｜
｜中国银行-海富通收益增长证券投资基金｜1766.00｜赞成｜
｜中国工商银行-申万巴黎盛利精选证券投资｜670.97｜赞成｜
｜基金｜｜｜
└───────────────────┴────────┴─────┘
4)非流通股股东持股情况及特别承诺:
（1）非流通股股东支付对价情况
┌──────────────────┬─────┬─────┬────┐
｜股东名称｜方案实施前｜方案实施后｜占总股本｜
｜｜股份(万股)｜股份(万股)｜比例(％)｜
├──────────────────┼─────┼─────┼────┤
｜黑龙江北大荒农垦集团总公司｜140395.20｜128155.20｜72.65｜
└──────────────────┴─────┴─────┴────┘
大股东特别承诺事项
┌────────────┬────┬────┬──────┬─────┐
｜股东名称｜承诺最低｜承诺最低｜特别承诺｜实施日期｜
｜｜所持比例｜减持价格｜｜｜
├────────────┼────┼────┼──────┼─────┤
｜黑龙江北大荒农业股份有限｜｜｜回购股份｜2006-03-17｜
｜公司｜｜｜｜｜
｜黑龙江北大荒农垦集团总公｜｜｜分配提案｜未实施｜
｜司｜｜｜｜｜
└────────────┴────┴────┴──────┴─────┘
说明股权分置改革完成后，本公司拟定向回购黑龙江北大荒农垦集团总公司所持有的部分股份，然后依法予以注销。本次股权分置改革与定向回购控股股东部分股份解决控股股东占用资金问题相结合。定向回购股份价格在参考定向回购股份估值报告的基础上确定为股权分置改革完成后第一个交易日起连续30个交易日的平均收盘价的94.42%，定向回购股份价格最高不超过3.85元/股，且不低于公司最近一期每股净资产。定向回购的资金总额42,530.80万元。定向回购股份数量为11,046万股—17,430万股，2006年2月27日公告，公司本次定向回购股份价格确定为3.28元/股；定向回购股份数量为12966万股，占公司目前总股本的7.35%，占目前公司第一大股东黑龙江北大荒农垦集团总公司(下称农垦集团)持有股份的10.12%。本次定向回购金额为42528.48万元。定向回购后的占用资金2.32万元由农垦集团于定向回购方案实施日以现金偿还给公司。
2006年3月16日公告，根据上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的工作安排，集团公司持有的公司12966万股存在限售条件的流通股股份将于2006年3月17日予以注销。上述股份注销后，公司总股本将变更为163429.20万股，其中，集团公司持有公司存在限售条件的流通股股份为115189.20万股，占公司总股本的70.48%。

（2）控股股东情况
控股股东黑龙江北大荒农垦集团总公司
持股比例（%）70.48
实际控制人中国人民共和国农业部
间接持股比例（%）:70.48

（3）方案详细说明
公司唯一非流通股股东即黑龙江北大荒农垦集团总公司向方案实施股权登记日下午收盘时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东，采用直接送股的形式按每10股流通股获得3.4股的比例安排股权分置改革利益平衡对价，黑龙江北大荒农垦集团总公司总计向全体流通股股东安排12240万股股份。执行对价安排后，非流通股即获得上市流通权。股权分置改革完成后，本公司拟定向回购黑龙江北大荒农垦集团总公司所持有的部分股份，然后依法予以注销。本次股权分置改革与定向回购控股股东部分股份解决控股股东占用资金问题相结合。2006年2月27日公告，公司本次定向回购股份价格确定为3.28元/股；定向回购股份数量为12966万股，占公司目前总股本的7.35%，占目前公司第一大股东黑龙江北大荒农垦集团总公司(下称农垦集团)持有股份的10.12%。本次定向回购金额为42528.48万元。定向回购后的占用资金2.32万元由农垦集团于定向回购方案实施日以现金偿还给公司。
[原方案:每10股获得2.9股,上市公司回购黑龙江北大荒农垦集团总公司所持有的部分股份,并依法予以注销]

（4）承诺事项详细说明
1、黑龙江北大荒农垦集团总公司已根据相关法律、法规和规章的规定，作出法定最低承诺。
除法定最低承诺外，黑龙江北大荒农垦集团总公司承诺
（1）黑龙江北大荒农垦集团总公司所持有的本公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，除为解决大股东占用资金问题而进行的定向回购外，至少24个月内不上市交易或者转让。在遵守前项承诺的前提下，通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到本公司股份总数的1%的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
（2）黑龙江北大荒农垦集团总公司所持有的本公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，除为解决大股东占用资金问题而进行的定向回购外，至少24个月内不上市交易或者转让的承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量占本公司股份总数的比例在12个月内不超过5%。如有违反上述承诺的卖出交易，集团公司将卖出资金的30%划入本公司账户归本公司全体股东所有。
（3）在黑龙江北大荒农业股份有限公司的股东大会上提议并投赞成票黑龙江北大荒农业股份有限公司未来5年每年的现金分红不低于当年实现的可分配利润的50%。
（4）若此次股权分置改革及定向回购方案未获相关股东会议批准，黑龙江北大荒农垦集团总公司将通过从本公司获得的现金分红、向战略投资者转让其持有的本公司股份等方式尽快解决其占用本公司资金的问题。
回购方案股权分置改革完成后，本公司拟定向回购黑龙江北大荒农垦集团总公司所持有的部分股份，然后依法予以注销。本次股权分置改革与定向回购控股股东部分股份解决控股股东占用资金问题相结合。定向回购股份价格在参考定向回购股份估值报告的基础上确定为股权分置改革完成后第一个交易日起连续30个交易日的平均收盘价的94.42%，定向回购股份价格最高不超过3.85元/股，且不低于公司最近一期每股净资产。定向回购的资金总额42,530.80万元。定向回购股份数量为11,046万股—17,430万股，具体数量将以股权分置改革完成后第一个交易日起连续30个交易日的平均收盘价和定向回购资金总额为基础确定。
2006年2月25日公告，公司本次定向回购股份价格确定为3.28元/股；定向回购股份数量为12966万股，占公司目前总股本的7.35%，占目前公司第一大股东黑龙江北大荒农垦集团总公司(下称农垦集团)持有股份的10.12%。本次定向回购金额为42528.48万元。定向回购后的占用资金2.32万元由农垦集团于定向回购方案实施日以现金偿还给公司。
2006年3月16日公告，根据上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的工作安排，集团公司持有的公司12966万股存在限售条件的流通股股份将于2006年3月17日予以注销。上述股份注销后，公司总股本将变更为163429.20万股，其中，集团公司持有公司存在限售条件的流通股股份为115189.20万股，占公司总股本的70.48%。
（5）本次定向回购的股份数精确到万股。尾股部分对应的占用资金，黑龙江北大荒农垦集团总公司承诺以现金方式补足。
（6）黑龙江北大荒农垦集团总公司承诺同意在本公司相关股东会议通过股权分置改革及定向回购议案之日起90日内，如本公司主要债权人提出债权担保要求，将为本公司履行偿还有关债务提供连带责任担保。
（7）如果黑龙江北大荒农垦集团总公司不履行或者不完全履行上述承诺，须赔偿其他股东因此而遭受的损失。