☆重要事项☆◇港澳资讯600649更新日期2007-12-18◇灵通V4.0
★本栏目内容【1.资本运作】、【2.风险提示】、【3.其他事项】
【1.资本运作】
【资产出售】
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｜公告日期｜2007-12-18｜是否关联交易｜是｜交易金额(万元)｜77728.50｜
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｜说明｜上海市原水股份有限公司于2007年6月7日与控股股东上海市城｜
｜｜市建设投资开发总公司(下称城投公司)签订了《关于上海新建设｜
｜｜发展有限公司(注册资本为3000万美元，城投公司持有65%股权，下｜
｜｜称新建设公司)股权转让办法的协议》，公司拟通过在产权交易｜
｜｜所挂牌转让的方式收回对新建设公司的投资，即为公司所拥有的新｜
｜｜建设公司15.5%股权和经营权，上述股权和经营权评估值约77728.5｜
｜｜0万元(以市国资委核准的数额为准)，其中投资成本56372万元。｜
｜｜上述交易构成关联交易。｜
｜｜根据上海市原水股份有限公司2006年度股东大会审议通过的《｜
｜｜关于收回对上海新建设发展有限公司(下称新建设公司)投资的关｜
｜｜联交易议案》，目前公司所拥有的新建设公司15.5%股权的审计评｜
｜｜估工作已经完成，评估值77728.50万元，现已报上海市国资委备案｜
｜｜。该项目于2007年11月19日在上海联合产权交易所公开挂牌转让，｜
｜｜挂牌截止日期为2007年12月17日。预计在年内可以完成产权交易。｜
｜｜大股东上海城投已于2007年12月17日在上海联合产权交易所成｜
｜｜功竞买了公司出让的上海新建设发展有限公司(下称新建设公司)｜
｜｜15.5%的股权，并与公司签订了产权交易协议，上海城投将向公司｜
｜｜以现金方式支付77728.50万元股权转让款，其中30%应于协议生效｜
｜｜后五个工作日内付清，余款于出具产权交易凭证后2个月内(预计为｜
｜｜2008年2月底)付清。｜
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【收购兼并】
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｜公告日期｜2007-12-15｜是否关联交易｜是｜交易金额(万元)｜712656.9｜
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｜说明｜上海市原水股份有限公司于2007年12月3日和控股股东上海市城｜
｜｜市建设投资开发总公司(持有公司45.87%的股权，下称上海城投)｜
｜｜签署了《以资产认购股份合同补充协议》和《股权转让协议补充协｜
｜｜议》，公司采取向上海城投非公开发行股票和支付现金相结合的方｜
｜｜式购买上海城投旗下的主要经营性资产-上海环境集团有限公司(注｜
｜｜册资本为12.8亿元)与上海城投置地(集团)有限公司(注册资本为15｜
｜｜亿元)各100%的股权，其中支付现金的金额约为目标资产总价值的1｜
｜｜0%。发行价格为每股15.61元，发行数量确定为4.137亿股A股股票｜
｜｜，公司向上海城投非公开发行4.137亿股A股股票，按照目标资产的｜
｜｜评估值人民币7175964513.55元，公司需向上海城投支付现金71810｜
｜｜7513.55元(最终支付现金金额将根据经上海市国有资产监督管理委｜
｜｜员会核准的评估结果进行调整)。｜
｜｜本次非公开发行股份完成后，上海城投将持有公司股份12.780｜
｜｜754亿股，占公司发行后总股本的55.61%。｜
｜｜上述重大资产购买行为构成关联交易，尚须报中国证监会核准｜
｜｜。｜
｜｜公司控股股东上海市城市建设投资开发总公司于2007年12月13日接｜
｜｜到上海市国有资产监督管理委员会有关资产评估项目的核准通知，｜
｜｜根据核准结果，上海环境集团有限公司的评估值为1557201124.65｜
｜｜元，上海城投置地(集团)有限公司的评估值为5569367641.54元，｜
｜｜合计资产评估价值7126568766.19元。｜
｜｜公司原公告的相关材料都将根据上述核准结果进行相应调整。｜
｜｜｜
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【股权转让】
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｜公告日期｜2007-06-06｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜｜
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｜说明｜2007年6月5日，上海市原水股份有限公司接到控股股东上海市｜
｜｜城市建设投资开发总公司(下称城建总公司)有关函，被告知公司｜
｜｜国有股(共计864375405股，其中，流通股94219751股，有限售条件｜
｜｜流通股770155654股)已于2007年5月24日从上海市国有资产监督管｜
｜｜理委员会股东账户划到城建总公司账户。｜
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【对外投资】
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｜公告日期｜2007-04-27｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜86711.00｜
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｜说明｜为解决闵行和松江北部地区用水缺口，保障城市安全运行和｜
｜｜经济正常发展，源江水厂项目投资建设已迫在眉睫。源江水厂一期｜
｜｜工程根据市发改委批复，设计供水能力为30万立方米/日。年内将｜
｜｜开工建设，至2010年工程完工。共需投资86711万元，其中水厂部｜
｜｜分为67615万元，出厂管为16000万元，新桥泵站为3096万元。资金｜
｜｜来源主要为自筹资金。按现行水价测算，平均资本金回报率为1.23｜
｜｜%；如果水价上涨为1.50元/立方米，平均资本金回报率为3.70%；｜
｜｜如果水价上涨为2.00元/立方米，平均资本金回报率为6.90%。｜
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【对外投资】
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｜公告日期｜2006-08-30｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜800.00｜
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｜说明｜同意公司出资800万元人民币，其中现金609万元、高新技术19｜
｜｜1万元(无形资产)，参与组建上海城市水资源开发利用国家工程中｜
｜｜心有限公司。｜
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【资产置换】
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｜公告日期｜2006-06-28｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜203923.6｜
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｜说明｜公司五届九次董事会会议于2006年6月26日召开，会议审议通｜
｜｜过公司重大资产置换暨关联交易的议案。｜
｜｜拟以本公司合法拥有的黄浦江原水系统资产与上海水务资产经｜
｜｜营发展有限公司合法拥有的上海市自来水市南有限公司100%股权进｜
｜｜行置换。同日，本公司与水务资产经营公司签署了《资产置换协议｜
｜｜》。此交易为关联交易。公司重大资产置换事项须经中国证券监督｜
｜｜管理委员会审核无异议,并需经公司股东大会审议通过及政府有权｜
｜｜部门批准。｜
｜｜本次资产置换交易双方共同确认《资产置换协议》项下原水股｜
｜｜份置出资产为原水股份所拥有的黄浦江原水系统的固定资产及相关｜
｜｜划拨土地的使用权。该置出资产根据财瑞资产评估公司出具的《上｜
｜｜海市原水股份有限公司黄浦江引水系统资产评估报告书》（沪财瑞｜
｜｜评报（2006）3－113号）所载，以经上海市国有资产监督管理委员｜
｜｜会核准（沪国资评核【2006】25号）的评估价值为定价基准，其价｜
｜｜值为1,979,175,689.13元。｜
｜｜本次资产置换交易双方共同确认《资产置换协议》项下原水股｜
｜｜份置入资产为水务资产经营公司拥有的市南自来水公司100%的股权｜
｜｜，该置入资产根据东洲资产评估公司出具的《上海市自来水市南有｜
｜｜限公司整体资产评估项目评估报告书》（沪东洲资评报字第DZ0601｜
｜｜50014号）所载，以经上海市国有资产监督管理委员会核准（沪国｜
｜｜资评核【2006】24号）的评估价值为定价基准，资产价值为2,039,｜
｜｜235,775.83元。｜
｜｜本次资产置换差额60,060,086.70元由原水股份以现金方式支｜
｜｜付给水务资产经营公司。本公司将自有资金或自筹资金支付资产置｜
｜｜换差额部分。｜
｜｜本次资产置换后，公司长期借款增加约5.93亿元，资产负债率｜
｜｜从置换前7.22%提高为34.55%，公司存在偿还债务的风险。｜
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【资产置换】
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｜公告日期｜2006-06-12｜是否关联交易｜是｜交易金额(万元)｜147024.5｜
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｜说明｜公司与上海水务资产经营发展有限公司于2006年2月12日签订｜
｜｜《资产置换协议书》，公司将所拥有的长江原水系统资产(主要包｜
｜｜括1996年之前完成投资建设的长江原水一期工程、长江原水二期工｜
｜｜程和2005年开始投资的长江原水三期在建工程)与水务资产经营公｜
｜｜司所拥有的上海市自来水闵行有限公司100%股权进行置换，以长江｜
｜｜原水系统资产经评估核准的资产值和闵行自来水公司经评估核准的｜
｜｜净资产值为定价基准(评估基准日为2005年12月31日)，置换价格的｜
｜｜差额部分由公司以现金方式支付给水务资产经营公司。上述交易属｜
｜｜于关联交易。｜
｜｜公司于2006年2月27日与上海水务资产经营发展有限公司签订｜
｜｜了《资产置换协议书的补充协议》，双方共同确认本次资产置换长｜
｜｜江原水系统资产的置出金额为103639.86万元，上海市自来水闵行｜
｜｜有限公司的置入金额为147024.54万元，置换价格的差额43384.68｜
｜｜万元由公司以现金方式支付给水务资产经营公司。｜
｜｜2006年6月12日公告，上海市原水股份有限公司2006年第一次｜
｜｜临时股东大会审议通过了《公司资产置换及关联交易议案》。本次｜
｜｜资产置换及关联交易是指公司将所拥有的长江原水系统资产与上海｜
｜｜水务资产经营发展有限公司所拥有的上海市自来水闵行有限公司(｜
｜｜下称自来水公司)100%股权进行置换。2006年5月30日，在上海产｜
｜｜权交易所完成了自来水公司100%股权的产权交易事宜。｜
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【对外投资】
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｜公告日期｜2005-05-26｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜250000.0｜
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｜说明｜投资25亿元建设长江引水三期工程整个项目分为两个阶段｜
｜｜第一阶段主要建造一座取水泵站及敷设原水输水管道；第二阶段主｜
｜｜要建造一座陆域水库和一座输水泵房。项目实施计划进度本项目｜
｜｜建设期为2-3年,第一阶段工程于2006年12月完成；第二阶段工程于｜
｜｜2007年12月完成。｜
｜｜第一阶段；投资额57849万元,含工程费用42823万元、其他建｜
｜｜设费6170万元、预备费4900万元,建设期利息3025万元、铺底流动｜
｜｜资金931万元。｜
｜｜第二阶段；投资额192118万元,含工程费用50452万元、其他建｜
｜｜设费126300万元、预备费4414万元,建设期利息10766万元、铺底流｜
｜｜动资金186万元。｜
｜｜本次拟投资项目建设资金由本公司自筹解决。｜
｜｜该项目建成投产后,长江陈行水源地总供水规模218万m3/日(新｜
｜｜增88万m3/日),咸潮严重入侵期该水源地供水规模174万m3/日(新增｜
｜｜110万m3/日)。｜
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【购销商品或劳务】
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｜公告日期｜2004-07-01｜是否关联交易｜是｜交易金额(万元)｜｜
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｜说明｜上海市城市排水有限公司是上海市城市排水运营企业,本公司｜
｜｜拥有上海市合流一期资产所有权。为确保本公司的收益权,双方于2｜
｜｜004年1月16日签订了《合流一期污水治理费结算协议书》。交易标｜
｜｜的2004年合流一期污水治理费结算事宜(合同期满,如果双方未签｜
｜｜订新的结算合同,则此合同继续有效)。每立方米污水治理结算费用｜
｜｜为0.4151元。年排污总量超过58400万立方米部分按0.0696/)0立方｜
｜｜米元计算。｜
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【购销商品或劳务】
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｜公告日期｜2004-07-01｜是否关联交易｜是｜交易金额(万元)｜｜
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｜说明｜本公司是上海市的原水主要供应者,上海市自来水市北有限公｜
｜｜司、上海市自来水市南有限公司等两家公司是原水的主要购买者。｜
｜｜为调整本公司与自来水公司在原水供应销售方面的关系,保障交易｜
｜｜双方的合法权益,确保原水销售业务正常进行。本公司与上述两家｜
｜｜自来水公司于2004年1月16日签订了《2004年度原水供应销售结算｜
｜｜合同》。2003年,本公司向上述两家自来水公司销售原水分别为800｜
｜｜07.49万立方米和58909.04万立方米,原水销售单价为0.42元/立方｜
｜｜米。｜
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【2.风险提示】
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｜截止日期｜2004-12-31｜
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｜序｜资金占用方｜占用方式｜与本公司关系｜期末余额｜占应收账｜
｜号｜｜｜｜(万元)｜款(％)｜
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｜1｜浦东威立雅自来水｜其他应收款｜股东的子公司｜914.55｜7.3%｜
｜｜公司｜｜｜｜｜
｜2｜上海原水房地产公｜项目周转金｜全资子公司｜1884.9｜15%｜
｜｜司｜｜｜｜｜
｜3｜上海市城市排水公｜采购｜股东的子公司｜｜｜
｜｜司｜｜｜｜｜
｜4｜上海原水工贸公司｜项目周转金｜全资子公司｜13.65｜0.1%｜
｜5｜上海市城市排水市｜其他应付款｜股东的子公司｜666.54｜5.3%｜
｜｜中运行公司｜｜｜｜｜
｜6｜上海市自来水市北｜应收账款｜股东的子公司｜6781.8｜54%｜
｜｜公司｜｜｜｜｜
｜7｜上海市自来水市南｜应收账款｜股东的子公司｜4550.4｜36%｜
｜｜公司｜｜｜｜｜
｜8｜海南原水房地产公｜项目周转金｜全资子公司｜2786.9｜22%｜
｜｜司｜｜｜｜｜
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【资产托管】
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｜公告日期｜2006-12-27｜是否关联交易｜是｜交易金额(万元)｜4320.00｜
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｜说明｜公司于2006年12月25日与控股股东上海市城市建设投资开发总｜
｜｜公司的全资子公司上海城投原水有限公司签署了《黄浦江原水系统｜
｜｜资产委托运营管理协议书》，公司委托城投原水运行管理黄浦江原｜
｜｜水系统资产，确保相关设备完好和保质、保量、安全供应原水。按｜
｜｜照协议约定，全部达到主要技术指标和考核要求后，公司支付其全｜
｜｜年结算费用共计4320万元人民币(其中运营费用4080万元，全年｜
｜｜委托管理费240万元)。履行协议的期限自2007年1月1日起至2007年｜
｜｜12月31日止。｜
｜｜上述交易构成关联交易。无需经过有关部门批准。｜
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【资产托管】
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｜公告日期｜2004-07-01｜是否关联交易｜是｜交易金额(万元)｜｜
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｜说明｜2004年1月16日,本公司与上海市城市排水市中运营有限公司签｜
｜｜订《合流一期资产委托运营管理协议书》。交易标的2004年合流｜
｜｜一期资产委托运营管理事宜(委托运营管理协议期满,若双方未签订｜
｜｜新的协议,则此协议继续有效)。合流一期资产及委托运营管理主要｜
｜｜内容。合流一期资产总值16.4亿元,主要包括支线截流泵站和彭｜
｜｜越浦泵站等58座泵站、相关排水机泵设备及截流总管、连接管等排｜
｜｜水输送渠道。委托运营管理的主要内容为合流一期资产的机泵、｜
｜｜管渠、管道等排水设施、设备的日常运行、维修、保养及定期维修｜
｜｜和大修等工作｜
｜｜,确保合流一期资产的安全运行及保值增值。交易价格年委托运｜
｜｜行管理费2800万元。日平均排水量超过160万立方米部分将按0.069｜
｜｜6)元/立方米补足(2003年支付运行费总额5080.80万元,其中委托支｜
｜｜付电费2318.50万元)。｜
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