☆重要事项☆◇港澳资讯600674更新日期2007-12-14◇灵通V4.0
★本栏目内容【1.资本运作】、【2.风险提示】、【3.其他事项】
【1.资本运作】
【资产置换】
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｜公告日期｜2007-12-14｜是否关联交易｜是｜交易金额(万元)｜38696.00｜
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｜说明｜四川川投能源股份有限公司控股股东四川省投资集团有限责任｜
｜｜公司(持有公司限售流通股231862789股，占总股份的47.19%，下称｜
｜｜川投集团)为履行股权分置改革承诺，提议将其持有的四川新光｜
｜｜硅业科技有限责任公司(注册资本为30850万元，下称新光硅业)1｜
｜｜.2亿股股份(占38.9%)转让给公司。公司原拟定的以新光硅业38.9%｜
｜｜股权为目标资产进行非公开发行的事项因条件不成熟，现经公司六｜
｜｜届二十次董事会审议通过确定为公司以自筹资金和持有的四川巴蜀｜
｜｜江油燃煤发电有限公司(注册资本为47600万元，公司出资6000万元｜
｜｜，占12.6%股权；目前公司对其投资的账面余额为3489万元)全部股｜
｜｜权作为支付对价收购川投集团持有的新光硅业38.9%股权。本次股｜
｜｜权收购所涉及资产以2007年10月31日为评估基准日，上述股权作价｜
｜｜均按评估值协商确定。根据初步测算，新光硅业38.9%股权的评估｜
｜｜价格(即本次股权收购的交易金额)在3-4亿元之间(具体金额以资产｜
｜｜评估备案数为准)。｜
｜｜收购完成后，公司将持有新光硅业38.9%的股权。｜
｜｜根据公司控股股东四川省投资集团有限责任公司(持有公司47.｜
｜｜19%的股权)相关股权分置改革承诺，公司与川投集团于2007年12月｜
｜｜12日签订了《股权转让协议》，公司以现金和持有的四川巴蜀江油｜
｜｜燃煤发电有限公司12.605%股权作为支付对价，收购和置换川投集｜
｜｜团持有的新光硅业38.9%股权，上述股权均以2007年10月31日为基｜
｜｜准日的评估价值定价，交易总金额按新光硅业该等股权评估价值作｜
｜｜价为人民币38696万元；江油燃煤12.605%的股权作价为5336.96万｜
｜｜元，最终金额均以资产评估备案数为准。｜
｜｜本次收购完成后，公司将持有新光硅业38.9%的股权。新光硅｜
｜｜业承建的1260吨/年多晶硅项目是原国家计委以有关文件唯一批准｜
｜｜建设的高技术示范性产业化项目，是目前国家正式批准立项建设的｜
｜｜中国最大的多晶硅生产项目。项目概算总投资约12.9亿元人民币，｜
｜｜并于2007年2月26日投料试车成功。｜
｜｜上述事项构成重大关联交易，尚需履行四川省国资委对国有产｜
｜｜权转让的相关审批手续。｜
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【收购兼并】
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｜公告日期｜2007-10-12｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜36845.83｜
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｜说明｜四川川投能源股份有限公司与第一大股东四川省投资集团有限｜
｜｜责任公司(持有公司41.86%的股权，下称川投集团)于2007年4月1｜
｜｜3日签订了《认股协议书》，川投集团拟以拥有的四川川投田湾河｜
｜｜开发有限责任公司(注册资本为4亿元，截止目前，川投集团持有其｜
｜｜60%的股权，公司持有其20%的股权，下称田湾河公司)60%股权(｜
｜｜评估值为36845.83万元，最终数据以备案的资产评估结果为准)认｜
｜｜购公司非公开发行股份不超过70182525股。以上述股权的的评估报｜
｜｜告确定的评估基准日(2006年12月31日)该股权的评估值为准；最终｜
｜｜股票发行价格将以协商定价的方式确定。｜
｜｜公司控股股东四川省投资集团有限责任公司(下称川投集团)｜
｜｜于2007年5月9日获四川省人民政府国有资产监督管理委员会有关批｜
｜｜复文件，同意川投集团用田湾河公司60%股权以资产评估备案数(36｜
｜｜866.74万元)为依据，按协商价36845.83万元认购公司非公开发行｜
｜｜股份不超过70182525股。｜
｜｜公司非公开发行股票方案尚需报中国证监会核准。｜
｜｜2007年10月12日公告，相关资产过户手续已于2007年9月29日｜
｜｜办理完毕。2007年10月10日，公司办理完成了本次资产认股的股权｜
｜｜登记相关事宜。｜
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【对外投资】
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｜公告日期｜2007-05-25｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜8820.00｜
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｜说明｜通过关于2007年公司增加投入国电大渡河流域水电开发有限公｜
｜｜司注册资本金的提案报告公司按10%持股比例需投入8820万元(不｜
｜｜包括2007年从大渡河公司分红后又用于大渡河流域滚动开发的投入｜
｜｜)。该项资本金投入分两次到位，第一次在2007年5月31日前投入40｜
｜｜%即3,528万元,余下部分5,292万元在2007年10月31日前投入。所需｜
｜｜资金由公司自筹解决。此方案实施后，公司对大渡河公司的累计投｜
｜｜资总额约为3.79亿元。｜
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【收购兼并】
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｜公告日期｜2006-10-28｜是否关联交易｜是｜交易金额(万元)｜11951.89｜
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｜说明｜四川川投能源股份有限公司与控股股东四川省投资集团有限责｜
｜｜任公司(持有公司限售流通股161680264股，占总股份的41.86%，下｜
｜｜称川投集团)于2006年10月26日签订了《股权转让协议》，公司｜
｜｜以现金方式收购川投集团持有的四川川投田湾河开发有限责任公司｜
｜｜(注册资本2亿元，下称田湾河公司)80%股权中的一部分，占田湾｜
｜｜河公司总股本的20%，本次股权转让价格以田湾河公司评估值为作｜
｜｜价基础，确定总金额为11951.89万元。收购后，公司持有田湾河公｜
｜｜司20%的股权。｜
｜｜本次股权收购属重大关联交易。｜
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【对外投资】
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｜公告日期｜2006-06-21｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜26900.00｜
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｜说明｜公司按原股权比例投资参股国电大渡河流域水电开发公司(公司｜
｜｜出资额23700万元，占10%股份，下称流域水电)滚动开发的提案｜
｜｜报告滚动开发项目的资本金为项目总投资的20%，公司持有的10%｜
｜｜股份由自有资金解决，根据该公司股东会会议决议，为保持各股东｜
｜｜拥有的股份比例不变，今后每年各股东投入流域水电滚动开发项目｜
｜｜的资本金，将按当年各股东分红金额等额投入。滚动开发项目所需｜
｜｜的其它建设资金由国电大渡河流域水电开发公司融资解决。经国电｜
｜｜大渡河流域水电开发公司2005年第一次临时股东会议决议，决定向｜
｜｜股东分配2004年红利共计32000万元，公司占10%股份，已获红利32｜
｜｜00万元。按滚动开发的要求和出资比例公司本次应出资3200万元。｜
｜｜公司参股的国电大渡河流域水电开发有限责任公司2006年第一｜
｜｜次股东大会通过决议，拟将该公司2005年末可供股东分配利润中的｜
｜｜29000万元进行分配，并将此次全部的分配利润按该公司股东持股｜
｜｜比例作为各股东新增资本金投入。公司按参股比例获得该公司2900｜
｜｜万元分红，并且该公司已将该部分分红划转到公司账上。根据公司｜
｜｜六届四次董事会通过的关于公司投资参股大渡河公司滚动开发的决｜
｜｜议，公司将此分红继续投资于大渡河公司的滚动开发。此次投资后｜
｜｜，公司对大渡河公司的参股比例仍为10%。｜
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【对外投资】
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｜公告日期｜2005-02-01｜是否关联交易｜是｜交易金额(万元)｜6000.00｜
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｜说明｜公司与控股股东四川省投资集团有限责任公司的下属子公司四｜
｜｜川巴蜀电力开发公司、四川西部能源股份有限公司于2004年12月24｜
｜｜日签订了《四川江油｜
｜｜第二发电有限责任公司出资人协议》，本公司拟与巴蜀电力公司和｜
｜｜西部能源公司共同出资组建江油第二发电公司。本投资项目总投资｜
｜｜额(注册资本)20000万元，其中本公司以自有资金出资6000万元，｜
｜｜占注册资本总额的30%。四川江油第二发电有限责任公司将作为江｜
｜｜油电厂2×300MW燃煤机组扩建工程项目建设业主，负责该项目的建｜
｜｜设和运营。项目总投资23.35亿元，其中项目资本金按总投资的25｜
｜｜％左右设定，该项目资本金设定为6.0亿元，其余由项目公司向国｜
｜｜内商业银行融资。项目资本金6.0亿元由各投资方按出资比例以现｜
｜｜金方式分年注入。｜
｜｜四川川投能源股份有限公司2005年第一次临时股东大会审议通｜
｜｜过的关于公司与四川巴蜀电力开发公司、四川西部能源股份有限公｜
｜｜司共同组建四川江油第二发电有限责任公司(名称暂定)的事项，目｜
｜｜前各股东的出资已到位，新公司注册名称定为四川巴蜀江油燃煤发｜
｜｜电有限公司，注册资本为2亿元。｜
｜｜新公司的2×300MW燃煤机组建设工程，第一台机组经分部调试｜
｜｜、整体启动及168小时试运行合格，于2005年11月5日投入商业试运｜
｜｜行；第二台机组于2006年1月5日结束吹管，即将进入整套启动，并｜
｜｜网发电阶段。｜
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【资产置换】
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｜公告日期｜2004-12-29｜是否关联交易｜是｜交易金额(万元)｜14641.08｜
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｜说明｜公司与控股股东四川省投资集团有限责任公司(持有公司国有｜
｜｜法人股20953.30万股，占总股份的54.25%)于2004年8月5日签订了｜
｜｜《资产置换协议书》，公司以合法拥有的与铁合金业务相关的全部｜
｜｜资产和负债同川投集团合法拥有的四川嘉阳电力有限责任公司95%｜
｜｜股权进行置换。公司本次置出资产作价40340.34万元，置入资产作｜
｜｜价14641.08万元，川投集团以现金方式支付差额部分。本次资产置｜
｜｜换属于公司重大资产置换行为，并构成公司重大关联交易。本次交｜
｜｜易后，公司主营业务将从铁合金行业转变为电力行业。｜
｜｜2004年11月26日公告，公司进行变更主营业务的重大资产重组｜
｜｜事项已获中国证监会上市公司重组审核委员会审核通过。｜
｜｜截止2005年5月8日，按照公司与四川省投资集团有限责任公司｜
｜｜签署的《资产置换协议书》，双方已完成了绝大部分置换事项｜
｜｜一、置入资产实施情况｜
｜｜1、四川嘉阳电力有限责任公司经君和会计师事务所审计，200｜
｜｜4年12月31日净资产总额为150819690.23元，公司与川投集团签订｜
｜｜了确认书，按所持股权比例的95%确认作价143278705.72元。已正｜
｜｜式过户到公司。｜
｜｜二、置出资产实施情况｜
｜｜1、公司本次资产置换，置出的流动资产总值为767826436.78｜
｜｜元(其中评估增值为34914431.68元)，现已完成该流动资产的交割｜
｜｜。｜
｜｜2、公司置出的固定资产总值为25750697.19元(其中，评估增｜
｜｜值为1579351.24元)，固定资产中相关房屋已经移交至川投集团的｜
｜｜全资子公司川投峨铁，有关房屋过户手续在继续办理中。｜
｜｜3、公司置出的无形资产为2宗土地使用权，面积总计334058.3｜
｜｜4平方米，价值15041274.18元，上述土地已经移交至川投集团的全｜
｜｜资子公司川投峨铁，有关土地使用权过户手续在继续办理中。｜
｜｜4、公司置出的负债总值为222281175.82元，债务的转移已经｜
｜｜取得主要债权人的同意，对尚未取得债权人书面回函的债务，川投｜
｜｜集团已承诺向相关债权人提供担保，并根据法律承担相应的担保责｜
｜｜任。｜
｜｜5、根据《资产置换协议书》中约定的人随资产走的原则，｜
｜｜截止本公告日，本次资产置换置出资产所涉及的相关的管理及生产｜
｜｜人员已随置出资产统一由川投集团承诺安排。｜
｜｜三、资产置换差价的支付｜
｜｜本次资产置换，川投集团应支付公司差价为443058526.61元，｜
｜｜截止本公告日，川投集团已结算353058526.61元，尚有资产置换差｜
｜｜价90000000.00元，川投集团承诺将在2005年6月30日前支付完毕。｜
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【资产出售】
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｜公告日期｜2003-08-15｜是否关联交易｜是｜交易金额(万元)｜3210.00｜
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｜说明｜公司2003年08月12日与四川省投资集团有限责任公司签订《股份转｜
｜｜让协议》,将公司依法持有的四川省川投化学工业集团有限公司30%｜
｜｜股份，共计3000万股，以现金方式(每股1.07元，总价款3210万元)｜
｜｜转让给川投集团。公司与川投集团的股份转让构成关联交易。本次｜
｜｜股份转让实施后，公司将不再持有川投化工集团的股份。｜
｜｜公司于2003年9月19日召开2003年第三次临时股东大会，会议审议｜
｜｜通过转让四川川投化学工业集团有限公司30%股份的提案报告。｜
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【2.风险提示】
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｜截止日期｜2006-12-31｜
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｜序｜资金占用方｜占用方式｜与本公司关系｜期末余额｜占应收账｜
｜号｜｜｜｜(万元)｜款(％)｜
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｜1｜四川巴蜀江油燃煤｜｜控股股东全资｜215.00｜5.9%｜
｜｜发电有限公司｜｜子公司｜｜｜
｜2｜四川省投资集团有｜｜控股股东｜85.77｜2.4%｜
｜｜限责任公司｜｜｜｜｜
｜3｜四川嘉阳集团有限｜｜控股股东全资｜804.60｜22%｜
｜｜责任公司｜｜子公司｜｜｜
｜4｜四川川投峨眉铁合｜｜控股股东全资｜208.15｜5.7%｜
｜｜金（集团）有限责｜｜子公司｜｜｜
｜｜任公司｜｜｜｜｜
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【诉讼事项】
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｜公告日期｜2005-08-27｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜106.00｜
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｜说明｜四川川投能源股份有限公司于2005年8月24日收到中华人民共｜
｜｜和国最高人民法院(下称最高院)于2005年8月15日作出的有关《｜
｜｜上诉案件应诉通知书》。公司将作为被上诉人应诉。｜
｜｜乐山电业局于1996年2月6日向四川省高级人民法院提起诉讼。｜
｜｜乐山电业局诉称，公司在1989年5月6日至1995年12月6日期间累计｜
｜｜拖欠上诉人乐山电业局电费及滞纳金158519786.95元。其中电费10｜
｜｜5568634.24元，滞纳金53471393.93元。｜
｜｜2004年12月10日四川省高级人民法院做出(1996)川高法经一初｜
｜｜字第06号第二份民事判决(下称后续判决)。判决公司向乐山电业｜
｜｜局支付其拖欠106万元电费所产生的违约金。驳回乐山电业局的其｜
｜｜他诉讼请求。｜
｜｜此后，乐山电业局不服，向最高院提出上诉，经再次变更并确｜
｜｜定的上诉请求为｜
｜｜1、要求判决撤销四川省高级人民法院(1996)川高法经一初字｜
｜｜第06号民事判决；｜
｜｜2、要求判决公司向其支付一审先行判决的电费及无政策争议｜
｜｜电费附加费本金61838519.23元所依法产生的违约金；｜
｜｜3、要求公司承担本案一审、二审全部诉讼费用。｜
｜｜截至公告之日，公司无新发生的诉讼、仲裁事项，公司及控股｜
｜｜子公司不存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项。｜
｜｜四川川投能源股份有限公司曾经于2005年8月27日分别在《上｜
｜｜海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上公告的乐山｜
｜｜电业局向中华人民共和国最高人民法院(下称最高人民法院)提起｜
｜｜的电费诉讼事项，经最高人民法院主持调解，通过公司与乐山电业｜
｜｜局协商，达成如下调解协议｜
｜｜一、公司同意向乐山电业局支付违约金920万元，全部款项于2｜
｜｜006年8月5日前付清。｜
｜｜二、本案一审、二审案件受理费均为335725.12元，公司和乐｜
｜｜山电业局各承担335725.12元，公司应该承担的金额于调解书生效｜
｜｜之日起30日内向最高人民法院支付。｜
｜｜2005年12月9日，最高人民法院发出有关民事调解书，认为｜
｜｜“上述协议是双方当事人自愿达成的真实意思表示，且不违反法律｜
｜｜和行政法规的禁止性规定，本院予以确认”。｜
｜｜鉴于公司在转变主营的重大资产重组时，已将有关的铁合金资｜
｜｜产全部转让给公司控股股东四川省投资集团有限责任公司(下称｜
｜｜川投集团)，故上述诉讼事项所发生的共计8735725.12元经与有关｜
｜｜单位协商，同意将由川投集团的子公司四川川投峨眉铁合金(集团)｜
｜｜有限责任公司支付。｜
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【诉讼事项】
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｜公告日期｜2005-06-22｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜5308.37｜
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｜说明｜2005年1月20日，公司收到四川省高级人民法院发出的通知。｜
｜｜现就有关事项公告如下｜
｜｜乐山电业局向四川省高级人民法院提起诉讼，请求如下｜
｜｜1、要求公司支付在1996年6月8日到1998年9月7日期间所欠电｜
｜｜费17109968.27元(系三峡基金、小水电均摊、城市附加、代购代销｜
｜｜、电建基金、平摊加价、扶持基金、均摊还贷、二滩基金共9项费｜
｜｜用之和)。｜
｜｜2、要求公司支付违约金53083676.56元。｜
｜｜3、本案诉讼费用由公司承担。｜
｜｜乐山电业局请求支付的9项费用，是公司前身峨眉铁合金(集团｜
｜｜)股份有限公司1996-1998年期间发生的有争议的电费附加费。｜
｜｜原告乐山电业局于2005年2月20日向法院提出申请，请求撤回｜
｜｜对被申请人所欠平摊加价及相应违约金的诉讼请求。根据四川省高｜
｜｜级人民法院的裁定，乐山电业局撤回部分诉讼，故全案尚未审结，｜
｜｜待全案审结时，公司将及时公告。｜
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【3.其他事项】
【价格调整】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2006-07-05｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜｜
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｜说明｜近日，国家发展和改革委员会发出通知，决定自2006年6月30｜
｜｜日起，调整华东、华北、华中、南方、东北和西北电网范围内的上｜
｜｜网电价，四川川投能源股份有限公司参股的巴蜀江油燃煤发电有限｜
｜｜公司2×300MW机组上网电价(含税)提价标准为1.48分/每千瓦时。｜
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