☆重要事项☆◇港澳资讯600771更新日期2007-12-17◇灵通V4.0
★本栏目内容【1.资本运作】、【2.风险提示】、【3.其他事项】
【1.资本运作】
【资产出售】
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｜公告日期｜2007-12-14｜是否关联交易｜是｜交易金额(万元)｜｜
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｜说明｜公司于2007年11月3日与大股东西安东盛集团有限公司(持有公｜
｜｜司22.17%的股权,下称东盛集团)签署了《股权转让协议》，公司｜
｜｜将其所持有的陕西东盛生物制品有限公司(注册资本为2900万元)72｜
｜｜.2%的股权以不低于东盛集团2007年1月以资抵债时的价格[即原｜
｜｜转让价格1820.884万元加公司受让该股权后经审计(审计基准日为2｜
｜｜007年10月31日)确认应承担的亏损额的绝对值]转让给东盛集团。｜
｜｜公司将在审计结束后，另行公告本次交易的最终转让价格。｜
｜｜上述交易构成关联交易。｜
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【以资抵债】
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｜公告日期｜2007-06-27｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜17158.44｜
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｜说明｜根据东盛科技股份有限公司2007年第二次临时股东大会决议，｜
｜｜公司股东西安东盛集团有限公司(下称东盛集团)、陕西东盛药业｜
｜｜股份有限公司(下称东盛药业)分别用本次10送4所得红股2161930｜
｜｜6股、14232000股抵偿所占用的公司资金，以股抵债的价格确定为4｜
｜｜.786元/股，抵偿金额总计为171584350.52元。公司已于2007年6月｜
｜｜22日委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销了东盛集｜
｜｜团、东盛药业用于抵债的35851306股受限制流通股股份。｜
｜｜截至公告日，东盛集团和东盛药业非经营性占用公司资金余额｜
｜｜降为54096.94万元。｜
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【收购兼并】
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｜公告日期｜2007-04-25｜是否关联交易｜是｜交易金额(万元)｜750.00｜
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｜说明｜东盛科技股份有限公司控股子公司山西广誉远国药有限公司(｜
｜｜下称山西广誉远)于2007年3月18日与湖北潜江制药股份有限公司｜
｜｜(为公司大股东西安东盛集团有限公司的控股子公司，下称潜江｜
｜｜制药)签署了《股权转让协议》，山西广誉远受让潜江制药持有的｜
｜｜北京美联康健科技有限公司(注册资本为1000万元，下称北京美｜
｜｜联)75%的股权。以北京美联2006年度审计报告为作价依据，双方协｜
｜｜商确定交易价格为750万元。｜
｜｜上述交易构成关联交易。｜
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【以资抵债】
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｜公告日期｜2007-04-25｜是否关联交易｜是｜交易金额(万元)｜34270.02｜
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｜说明｜公司与第一大股东西安东盛集团有限公司于2007年4月20日签｜
｜｜署了《以资抵债协议书之三》，东盛集团拟以榆林市金龙实业有限｜
｜｜公司、李生龙、王月娥对其增资的榆林市金龙北郊热电有限责任公｜
｜｜司(注册资本为15000万元，下称金龙热电公司)100%股权、应收｜
｜｜债权(东盛集团对金龙热电公司的9368.02万元｜
｜｜｜
｜｜债权)以及东盛驰名商标(以评估值9902.00万元作价)一起以以｜
｜｜资抵债方式偿还非经营性占用公司的等额资金，抵偿占用资金数｜
｜｜额按照审计/评估值确定为34270.02万元。｜
｜｜本次以资抵债完成后，金龙热电公司将成为公司100%控股的全｜
｜｜资子公司。若本次以资抵债方案实施完成，公司股东占用公司资金｜
｜｜的余额将下降为36985.36万元。｜
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【以资抵债】
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｜公告日期｜2006-12-31｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜42890.71｜
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｜说明｜(一)公司股东以送股权抵债方案｜
｜｜公司拟以经审计的2006年9月30日股份总数199,756,960股为基｜
｜｜数，每10股送红股4股，西安东盛集团有限公司和陕西东盛药业股｜
｜｜份有限公司以送股权抵偿占用上市公司的等额资金。本次用于抵偿｜
｜｜债务的送股权所对应的股份总数为35,851,306股。｜
｜｜根据中国证监会发布的相关规定，本次以股抵债的股份价格比｜
｜｜照《上市公司证券发行管理办法》,以董事会决议前20个交易日公｜
｜｜司股票平均价(6.70元/股)的除权价格4.786元/股作为本次以股抵｜
｜｜债的价格，抵偿债务总额171,584,350.52元，冲抵侵占资金的股份｜
｜｜数量为35,851,306股。｜
｜｜(二)公司股东以转增权抵债方案｜
｜｜在公司控股子公司-东盛科技启东盖天力制药股份有限公司重｜
｜｜大资产出售行为完成后，公司拟以送红股后的股份总数243,808,43｜
｜｜8股为基数,实施每10股转增15股的分配方案，东盛集团和东盛药业｜
｜｜以转增权抵偿占用上市公司的等额资金。本次用于抵偿债务的转增｜
｜｜权所对应的股份总数为134,442,398股。｜
｜｜根据中国证监会发布的《关于G股公司以股抵债工作操作指｜
｜｜引》等相关规定，本次以股抵债的股份价比照《上市公司证券发行｜
｜｜管理办法》，以董事会决议前20个交易日公司股票平均价(6.70元/｜
｜｜股)送红股（10送4）后的除权价再次除权价格1.914元/股作为本次｜
｜｜以股抵债的价格，抵偿债务总额25732.27万元，冲抵侵占资金的股｜
｜｜份数量为134,442,398股。｜
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【以资抵债】
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｜公告日期｜2006-12-30｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜28457.18｜
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｜说明｜西安东盛集团有限公司以其所持有的湖北潜江制药股份有限公｜
｜｜司3225万股的受限制的流通股股份（股权比例25.70%）、东盛驰｜
｜｜名商标以及北京国企大厦A座10楼房产一起以以资抵债方式偿还｜
｜｜非经营性占用本公司的等额资金。根据相关规定和评估结果，上述｜
｜｜用于抵债的资产价值总额为28457.18万元。｜
｜｜鉴于本次以资抵债的实际操作需要，会议同意提请股东大会授｜
｜｜权公司董事会制定和实施本次以资抵债的具体方案、办理抵债资产｜
｜｜的过户手续及其他与本次以资抵债相关的一切事宜。以上授权自股｜
｜｜东大会审议通过后12个月内有效。｜
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【资产出售】
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｜公告日期｜2006-12-29｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜126425.3｜
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｜说明｜2006年10月25日，东盛科技股份有限公司控股子公司东盛科技｜
｜｜启东盖天力股份有限公司与拜耳医药保健有限公司签署了《业务和｜
｜｜盖天力资产买卖协议》。根据此该协议的约定，启东盖天力将所拥｜
｜｜有的抗感止咳类西药OTC业务（包括白加黑感冒片、小白糖浆｜
｜｜、信力止咳糖浆三大非处方药品牌、相关生产设施和全国销售网｜
｜｜络）转让给拜耳医药。东盛科技于2006年10月25日召开了第三届董｜
｜｜事会第十八次会议，审议通过了关于控股子公司启东盖天力上述资｜
｜｜产出售的议案。｜
｜｜本次交易金额:13400万美元加第一阶段奖金2000万美元和第二｜
｜｜阶段奖金400万美元，合计15800万美元，折合人民币126425.28万｜
｜｜元。｜
｜｜本次重大资产出售对本公司的影响｜
｜｜一、本次重大资产出售后公司业务重心将转向新的领域｜
｜｜在出售抗感冒和止咳类西药OTC业务之后，公司将加大在现代｜
｜｜中药、传统中药和麻醉及精神类药物等三个具备较强竞争力领域的｜
｜｜发展力度，形成现代中药为主体，传统中药做精品，麻精药品做｜
｜｜高端的三大支柱产业群,使公司获得持续发展的原动力。｜
｜｜二、本次重大资产出售交易的完成有利于股东偿还占用的本公｜
｜｜司资金｜
｜｜根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华（2006）专审字27｜
｜｜9号《关于东盛科技股份有限公司控股股东及其关联方占用资金的｜
｜｜情况专项说明》，截止2006年9月30日，公司大股东东盛集团及股｜
｜｜东东盛药业非经营性占用公司资金166243万元（含资金占用费）。｜
｜｜截至本报告签署之日，东盛集团以现金方式偿还了对本公司欠款13｜
｜｜6,546,118.34元，以所持广誉远国药95%的股权等非现金资产抵债｜
｜｜对本公司欠款813,330,130元。该以资抵债方案已经本公司第三届｜
｜｜董事会第二十次会议审议通过并经证监会审核无异议，尚需股东大｜
｜｜会批准。若该以资抵债实施完成，东盛集团和东盛药业因非经营性｜
｜｜原因占用上市公司资金余额将下降到712,553,751.45元。｜
｜｜本次重大资产出售尚需中国证监会审核无异议、公司股东大会｜
｜｜审议通过、东盛科技启东盖天力制药股份有限公司股东大会审议通｜
｜｜过方可实施，存在不能获得批准的可能性；若获得批准，本次资产｜
｜｜出售尚需履行相应的资产交割手续，目前无法确定具体的交割日期｜
｜｜。｜
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【以资抵债】
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｜公告日期｜2006-12-19｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜81333.01｜
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｜说明｜截止2006年9月30日，东盛集团和陕西东盛药业股份有限公司(｜
｜｜下称东盛药业)非经营性占用公司资金166243万元(含资金占用费｜
｜｜)。截至2006年12月14日，东盛集团已经累计以现金方式偿还资金｜
｜｜占用136546118.34元。｜
｜｜董事会同意东盛集团以其所持有的山西广誉远国药有限公司95｜
｜｜%的股权、陕西东盛生物制品有限公司72.2%的股权、安徽东盛制药｜
｜｜有限公司95%的股权、安徽东盛友邦制药有限公司98.77%的股权、｜
｜｜车辆及东盛集团应收北京首都国际投资管理有限责任公司的债权一｜
｜｜起以以资抵债方式偿还非经营性占用公司的等额资金。经审计/｜
｜｜评估，上述用于抵债的资产价值总额为81333.01万元。｜
｜｜上述方案实施后，东盛集团和陕西东盛药业股份有限公司非经｜
｜｜营性占用公司资金金额降为71255.38万元。｜
｜｜该事宜尚需获得证监会核准及股东大会审议通过方可实施。｜
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【股权回购】
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｜公告日期｜2006-10-31｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜｜
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｜说明｜以陕西东盛药业股份有限公司持有本公司的3558万股股份抵偿｜
｜｜其所占用的公司资金，即由公司回购东盛药业持有的公司股权，予｜
｜｜以注销。｜
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【重要合同】
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｜公告日期｜2005-08-02｜是否关联交易｜是｜交易金额(万元)｜2800.00｜
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｜说明｜东盛科技股份有限公司的控股子公司西安远洋广告有限责任公｜
｜｜司近期与湖北东盛制药有限公司签署了《广告业务委托合同》。远｜
｜｜洋广告将在规定的合同期限内受托与广告发布单位协商湖北东盛系｜
｜｜列产品的广告发布事宜。合同总金额不超过人民币2800万元。合同｜
｜｜的有效期自2005年7月1日至2005年12月31日。｜
｜｜上述交易构成关联交易。｜
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【2.风险提示】
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｜公告日期｜2006-11-21｜
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｜稽查结果｜公司存在的股东资金占用和对外担保行为严重违反了《上海证券交｜
｜｜易所股票上市规则》第2.2条、2.3条、9.10条、9.11条、10.2.5条｜
｜｜等有关规定。董事长郭家学、董事王崇信、张斌、关平、李相贤、｜
｜｜都兴开、李生、戴登元、王建侠；董事、董事会秘书田红；监事李｜
｜｜红军、隆万程、王定珠；高级管理人员李忠信、刘棣、杨红飞未能｜
｜｜勤勉尽责，对公司信息披露违规行为负有不可推卸的责任，其行为｜
｜｜严重违反了《股票上市规则》第2.3条、3.1.4条、3.1.5条、3.2.2｜
｜｜条的规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺》中作｜
｜｜出的承诺。｜
├────┼─────────────────────────────┤
｜处理决定｜对公司和董事长郭家学、董事王崇信、张斌、关平、李相贤、都兴｜
｜｜开、李生、戴登元、王建侠；董事、董事会秘书田红；监事李红军｜
｜｜、隆万程、王定珠；高级管理人员李忠信、刘棣、杨红飞予以公开｜
｜｜谴责，并公开认定郭家学、王崇信和刘棣不适合担任上市公司董、｜
｜｜监事和高级管理人员。｜
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｜公告日期｜2006-11-06｜
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｜稽查结果｜公司因涉嫌证券违法违规，中国证监会青海监管局决定对公司立案｜
｜｜调查。｜
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｜处理决定｜｜
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｜截止日期｜2007-06-30｜
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｜序｜资金占用方｜占用方式｜与本公司关系｜期末余额｜占应收账｜
｜号｜｜｜｜(万元)｜款(％)｜
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｜1｜青海制药厂有限责｜向上市公司提供｜联营企业｜2100.0｜12%｜
｜｜任公司｜资金｜｜｜｜
｜2｜东盛集团及东盛药｜向关联方提供资｜股东｜57161｜323%｜
｜｜业公司｜金｜｜｜｜
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【股权冻结】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2007-12-01｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜说明｜由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司获悉，东盛科技｜
｜｜股份有限公司大股东西安东盛集团有限公司因涉及与徽商银行淮南｜
｜｜分行的诉讼，淮南市中级人民法院将其持有的公司54048265股限售｜
｜｜流通股股份予以轮候冻结，期限自2007年11月29日至2008年11月28｜
｜｜日。｜
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【股权冻结】
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｜公告日期｜2007-11-13｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜｜
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｜说明｜由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司获悉，东盛科技｜
｜｜股份有限公司大股东西安东盛集团有限公司因涉及与华夏银行股份｜
｜｜有限公司深圳天安支行的诉讼，广东省深圳市中级人民法院继续将｜
｜｜其持有的公司8265股限售流通股股份予以冻结；将其持有的公司54｜
｜｜04万股限售流通股股份轮候冻结，期限均自2007年11月12日至2008｜
｜｜年5月11日。｜
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【股权冻结】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2007-08-21｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜说明｜由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司获悉，东盛科技｜
｜｜股份有限公司股东西安东盛集团有限公司(下称东盛集团)因涉及｜
｜｜与云南云药科技股份有限公司的诉讼，昆明市中级人民法院将东盛｜
｜｜集团持有的公司54048265股受限制流通股股份予以轮候冻结，期限｜
｜｜自2007年7月31日至2008年7月30日。｜
｜｜公司亦同时获悉，2007年8月16日，北京市高级人民法院依法｜
｜｜解除了对东盛集团所持有的公司5404万股限售流通股股份的司法冻｜
｜｜结。｜
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【股权冻结】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2007-04-03｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜｜
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｜说明｜东盛科技股份有限公司由中国证券登记结算有限责任公司上海｜
｜｜分公司获悉，公司股东陕西东盛药业股份有限公司因涉及与青海省｜
｜｜同仁县国有资产管理局的诉讼，黄南藏族自治洲中级人民法院将其｜
｜｜持有的公司3558万股受限制流通股予以冻结，期限自2007年3月30｜
｜｜日至2008年3月29日。｜
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【股权质押】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2006-05-25｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜｜
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｜说明｜公司股东陕西东盛药业股份有限公司(目前持有公司社会法人｜
｜｜股4508万股，占公司股份总数的24.12%)2003年9月17日所质押给中｜
｜｜国建设银行股份有限公司黄南州分行的公司2000万股社会法人股股｜
｜｜份(占公司股份总数的10.70%)的质押期限已经届满，该公司于2005｜
｜｜年5月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司重新办理｜
｜｜了股权质押登记手续，继续将该股权质押给建行黄南州分行。｜
｜｜2006年5月25日公告，东盛科技股份有限公司由中国证券登记｜
｜｜结算有限责任公司上海分公司(下称登记公司)获悉，公司股东陕｜
｜｜西东盛药业股份有限公司(目前持有公司社会法人股3558万股，占｜
｜｜公司股份总数的19.04%)于2005年5月17日质押给中国建设银行股份｜
｜｜有限公司黄南州分行(下称建行黄南州分行)的公司社会法人股股｜
｜｜份2000万股(占公司股份总数的10.70%)的质押期限已经届满，该公｜
｜｜司于2006年5月22日在登记公司重新办理了股权质押登记手续，继｜
｜｜续将该股权质押给建行黄南州分行。｜
└────┴─────────────────────────────┘
【股权质押】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2006-02-25｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜｜
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｜说明｜公司股东陕西东盛药业股份有限公司为其全资子公司青海同仁｜
｜｜铝业有限责任公司提供质押担保，将其持有的公司社会法人股股份｜
｜｜980万股(占公司股份总数的5.24%)质押给山西鑫城贸易有限公司，｜
｜｜并于2004年6月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司｜
｜｜办理了股权质押登记，质押期限自2004年6月25日至2005年3月30日｜
｜｜。｜
｜｜该公司目前持有公司社会法人股4508万股，占公司股份总数的｜
｜｜24.12%。已于2006年2月16日在登记公司办理了解除质押手续。｜
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【股权质押】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2005-07-05｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜｜
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｜说明｜近日，东盛科技股份有限公司接大股东西安东盛集团有限公司｜
｜｜(目前持有公司社会法人股5404.828万股，占公司股份总数的28.92｜
｜｜%)的通知，该公司2005年3月8日所质押给中国银行股份有限公司(｜
｜｜下称中国银行)陕西省分行的公司社会法人股股份5404万股(占公｜
｜｜司股份总数的28.916%)的质押期限已经届满，该公司于2005年6月2｜
｜｜9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司重新办理了股权｜
｜｜质押登记手续，继续将该股权质押给中国银行陕西省分行。｜
└────┴─────────────────────────────┘
【股权质押】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2005-06-18｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜说明｜近日，东盛科技股份有限公司接股东陕西东盛药业股份有限公｜
｜｜司(目前持有公司社会法人股4508万股，占公司股份总数的24.12%｜
｜｜，下称该公司)的通知，该公司2004年6月4日所质押给中国工商｜
｜｜银行西安高新技术开发区支行(下称工行开发区支行)的公司1500｜
｜｜万股社会法人股股份(占公司股份总数的8.03%)的质押期限已经届｜
｜｜满，该公司于2005年6月15日在中国证券登记结算有限责任公司上｜
｜｜海分公司重新办理了股权质押登记手续，继续将该股权质押给工行｜
｜｜开发区支行。｜
└────┴─────────────────────────────┘
【股权冻结】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2005-04-12｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜说明｜东盛科技股份有限公司第二大股东陕西东盛药业股份有限公司｜
｜｜因涉及与山西鑫城贸易有限公司的诉讼，太原市中级人民法院将其｜
｜｜持有的公司980万股社会法人股股份(已质押)予以冻结，冻结期限｜
｜｜自2005年3月28日至2006年3月27日。｜
└────┴─────────────────────────────┘
【股权质押】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2005-03-12｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜说明｜公司第一大股东西安东盛集团有限公司为了向中国银行陕西省｜
｜｜分行贷款，将其所持有的公司社会法人股股份5404万股(占公司股｜
｜｜份总数的28.916%)质押给中国银行陕西省分行，并于2005年3月8日｜
｜｜在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权质押登记｜
｜｜。｜
｜｜西安东盛集团有限公司目前持有公司社会法人股5404.828万股｜
｜｜，占公司股份总数的28.92%。｜
└────┴─────────────────────────────┘