☆重要事项☆◇港澳资讯600837更新日期2007-07-26◇灵通V4.0
★本栏目内容【1.资本运作】、【2.风险提示】、【3.其他事项】
【1.资本运作】
【吸收合并】
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｜公告日期｜2007-07-05｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜｜
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｜说明｜2006年12月28日，本公司与海通证券股份有限公司签署《上｜
｜｜海市都市农商社股份有限公司与海通证券股份有限公司之吸收合并｜
｜｜协议书》，本公司拟通过换股方式吸收合并海通证券股份有限公司｜
｜｜，具体方案为本公司向光明集团转让全部资产及负债的同时，换｜
｜｜股吸收合并海通证券，换股比例的确定以双方市场化估值为基础。｜
｜｜海通证券的换股价格以财务顾问报告确认的合理估值为基准确定为｜
｜｜每股人民币2.01元；本公司的换股价格以2006年10月13日的收盘价｜
｜｜为基准确定为每股人民币5.80元，由此确定海通证券与本公司的换｜
｜｜股比例为10.347，即每1股海通证券股份换0.347股本公司股份。｜
｜｜海通证券在本次合并前的股份总数为8,734,438,870股，换为本公｜
｜｜司的股份3,031,000,000股。本次合并完成后本公司的股份总数将｜
｜｜增加至3,389,272,910股。｜
｜｜海通证券自合并基准日（2006年9月30日）起至吸收合并协议｜
｜｜书及其附件生效日止期间形成的损益，扣除海通证券为实施合并所｜
｜｜应承担的税费及其他成本开支、费用后外，均由本公司及存续公司｜
｜｜（“存续公司”指本公司于合并登记日及其后的存续实体公司）享｜
｜｜有或承担。此外，本公司自合并基准日起至2006年12月31日止期间｜
｜｜实现的税后利润，在扣除向光明集团出售转让资产所实现的税后利｜
｜｜润及按章程规定提取法定公积金后的可供股东分配利润，由本公司｜
｜｜原股东（不包括海通证券股东）享有，除此，本公司于2007年1月1｜
｜｜日起至本次合并协议生效之日止期间实现的可供股东分配的利润，｜
｜｜由合并后的本公司及其存续公司全体股东（包括海通证券股东）享｜
｜｜有。｜
｜｜本次吸收合并海通证券行为尚需获得本公司股东大会、海通证｜
｜｜券股东大会审议通过并报送中国证监会、国务院国有资产监督管理｜
｜｜委员会批准或核准后方可实施。｜
｜｜本次交易完成后，海通证券原法人主体资格将被注销，其全部｜
｜｜业务、资产与负债由本公司承继，存续公司将依法申请承接海通证｜
｜｜券相关经营资质，申请变更名称为“海通证券股份有限公司”，并｜
｜｜变更公司注册地址。｜
｜｜2007年6月9日公告，上海市都市农商社股份有限公司重大资产｜
｜｜出售暨吸收合并海通证券股份有限公司的申请已经中国证券监督管｜
｜｜理委员会有关文件核准。｜
｜｜上海市都市农商社股份有限公司本次吸收合并海通证券股份有｜
｜｜限公司(简称海通证券)现金选择权实施股权登记日为2007年6月1｜
｜｜5日。行使现金选择权的股份将由第三方上海市农工商投资公司支｜
｜｜付现金对价，相应股份亦将过户给第三方，并由第三方持有。｜
｜｜现金选择权价格为每股5.80元，申报期间为2007年6月18日-22｜
｜｜日。｜
｜｜由于至本公告发布之日前的一个交易日公司股票的收盘价格远｜
｜｜高于行使现金选择权的价格，若投资者行使现金选择权，将可能导｜
｜｜致较大亏损。请投资者慎重判断行使现金选择权的风险。｜
｜｜公司吸收合并海通证券股份有限公司(简称海通证券)现金选｜
｜｜择权申报期间为2007年6月18日-22日，在此期间内，没有投资者申｜
｜｜报行使现金选择权。｜
｜｜2007年6月22日，公司与海通证券完成了《吸收合并协议书》｜
｜｜项下所合并资产、业务及职工的交接手续。截至2007年6月29日，｜
｜｜海通证券原股东所持有的海通证券股份已换股折算为公司股份，并｜
｜｜已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股权登记｜
｜｜手续，公司股份总数已变更为3389272910股，其中有限售条件流｜
｜｜通股为3272343291股，无限售条件流通股为116929619股。｜
｜｜目前，公司吸收合并海通证券的工商变更登记手续尚在积极办｜
｜｜理之中。｜
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【资产出售】
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｜公告日期｜2006-12-30｜是否关联交易｜是｜交易金额(万元)｜75600.00｜
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｜说明｜2006年12月28日，本公司与光明食品（集团）有限责任公司就｜
｜｜收购本公司全部资产之事宜签署了《关于上海市都市农商社股份有｜
｜｜限公司之资产转让协议书》。本次出售的资产为本公司的全部资产｜
｜｜及负债，公司现有全部业务及职工也将随资产及负债一并由光明集｜
｜｜团承接。本次资产出售是本公司实施重大资产重组方案的组成部分｜
｜｜。｜
｜｜上述资产的收购价格参照本公司截至2006年9月30日经评估确｜
｜｜认的净资产值确定，即人民币75,600.00万元。｜
｜｜本项交易为关联交易。｜
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【银行借贷】
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｜公告日期｜2006-07-27｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜9600.00｜
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｜说明｜公司同意将原有公司所属控股子公司上海大都市资产经营管理｜
｜｜有限公司向中国建设银行上海第五支行贷款人民币9600万元，转为｜
｜｜由公司贷款，此贷款仍由上海农工商华都实业总公司以上海丽水路｜
｜｜58-88号房产作抵押担保不变，担保期限至2006年11月1日。｜
｜｜上海市都市农商社股份有限公司于2006年7月24日召开三届二｜
｜｜十四次董事会，会议审议通过公司有关银行贷款的事项｜
｜｜同意继续向中国建设银行上海第五支行申请人民币9600万元贷｜
｜｜款，时间为｜
｜｜壹年，从2006年8月1日至2007年8月1日。此贷款仍由上海农工商华｜
｜｜都实业总公司以上海丽水路58-88号房产作抵押担保，担保期限至2｜
｜｜007年8月1日。｜
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【银行借贷】
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｜公告日期｜2006-07-04｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜2700.00｜
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｜说明｜同意公司向广东发展银行虹口支行申请2700万元贷款，借款期｜
｜｜限为一年，从2006年6月30日至2007年6月30日。此项贷款由上海农｜
｜｜工商(集团)有限公司提供信用担保。｜
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【银行借贷】
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｜公告日期｜2006-03-18｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜2400.00｜
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｜说明｜上海市都市农商社股份有限公司于2006年7月24日召开三届二｜
｜｜十四次董事会，会议审议通过公司有关银行贷款的事项｜
｜｜公司向华夏银行上海外滩支行(下称外滩支行)申请2400万元｜
｜｜贷款，外滩｜
｜｜支行已批准公司此项贷款的申请，期限为壹年，从2006年8月1日至｜
｜｜2007年8月1日。上述贷款由上海农工商(集团)有限公司提供信用担｜
｜｜保。同时，公司以三张房地产权证作抵押担保。｜
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【对外投资】
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｜公告日期｜2006-01-10｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜2610.00｜
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｜说明｜公司决定与上海达华药业有限公司(为公司持有51%股份的控股｜
｜｜企业)、上海新生源生物医药有限公司共同出资组建上海都市新生｜
｜｜源药业有限公司。合资公司注册资本为人民币4400万元，其中，公｜
｜｜司以人民币2610万元现金出资、上海达华药业有限公司以人民币29｜
｜｜0万元出资，分别持有合资公司总股本的63%和7%,上海新生源生物｜
｜｜医药有限公司以所拥有的KGF-2技术实际作价人民币1500万元出｜
｜｜资，持有合资公司总股本的30%。合资公司经营期限为20年，自取｜
｜｜得企业法人营业执照之日起计算。交易各方已于2006年元月5日签｜
｜｜定了有关《投资协议书》。｜
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【资产租赁】
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｜公告日期｜2005-12-29｜是否关联交易｜是｜交易金额(万元)｜437.00｜
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｜说明｜上海市都市农商社股份有限公司于2005年12月28日以通讯表决｜
｜｜方式召开三届十八次董事会，会议审议通过有关支付土地租赁费的｜
｜｜事宜2005年12月27日，公司控股子公司上海星辉蔬菜有限公司和｜
｜｜公司控股股东上海农工商(集团)有限公司所属子公司上海农工商集｜
｜｜团五四总公司签定了有关协议，上海星辉蔬菜有限公司每年需向上｜
｜｜海农工商集团五四总公司租赁土地。2005年上海星辉蔬菜有限公司｜
｜｜共租赁土地17480亩，需向其支付土地租赁费共437万元，年每亩租｜
｜｜赁费约250元。｜
｜｜上述事项构成关联交易。｜
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【对外投资】
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｜公告日期｜2004-12-29｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜800.00｜
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｜说明｜公司决定出资组建上海都市营销管理有限公司。上海都市营销｜
｜｜管理有限公司的投资额为1000万元，其中公司出资800万元，外来｜
｜｜投资者个人出资200万元。｜
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【收购兼并】
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｜公告日期｜2004-12-29｜是否关联交易｜是｜交易金额(万元)｜1413.00｜
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｜说明｜公司向上海福运置业发展有限公司购置位于上海长宁区剑河路｜
｜｜798号的面积约2000平方米的办公用房，销售总价为1413万元。其｜
｜｜中1-2层的销售价格为10000元/平方米，半地下室层的销售价格｜
｜｜为2815.86元/平方米。2004年12月24日，公司和上海福运置业发展｜
｜｜有限公司签定了有关协议。｜
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【资产出售】
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｜公告日期｜2004-12-07｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜1205.12｜
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｜说明｜公司拟将所属的从事农业生产经营分公司的资产及负债，即｜
｜｜公司二分公司和三分公司的资产净值转让给上海星辉蔬菜有限公司｜
｜｜(公司持有其80%股份)。经评估和核准，公司所属二、三分公司的｜
｜｜资产净值总价值为1205.12万元。双方确认转让价格为人民币1205.｜
｜｜12万元。｜
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【资产置换】
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｜公告日期｜2004-08-13｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜17908.65｜
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｜说明｜此次公司置换出的资产为公司所属的上海农工商集团商业有｜
｜｜限公司拥有的位于上海丽水路58号-88号合计为13225.7平方米的房｜
｜｜地产及其附属设备，以上合计交易价格17698万元。｜
｜｜公司受让的产权为上海市农工商(集团)总公司所拥有的上海｜
｜｜农口房地产(集团)有限公司20%的股权以及位于上海世纪森林周边｜
｜｜的1561.37亩的土地使用权，以上合计交易价格17908.65万元。｜
｜｜双方置换资产的210.65万元差价，上海农工商集团商业有限公｜
｜｜司已向上海市农工商(集团)总公司以现金支付。｜
｜｜二、上海农工商集团商业有限公司置换出的上海丽水路58-88｜
｜｜号房地产的变更登记手续已于2004年5月10日办理完毕。｜
｜｜三、因置换而涉及的上海农口房地产(集团)有限公司20%股权｜
｜｜的工商变更手续已于2004年7月13日办理完毕。｜
｜｜四、公司所属上海农工商集团商业有限公司受让的位于上海世｜
｜｜纪森林周边的1561.37亩土地使用权的有关权证已于2004年8月10日｜
｜｜办理完毕。｜
｜｜据此，公司按照有关规定，对涉及本次重大资产置换的有关手｜
｜｜续和权证均已办理完毕。｜
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【对外投资】
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｜公告日期｜2004-07-24｜是否关联交易｜是｜交易金额(万元)｜3440.00｜
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｜说明｜2004年7月21日公司和上海市农垦绿化工程公司与上海农工商｜
｜｜集团长征总公司签定了股权转让协议。各方同意公司和上海市农垦｜
｜｜绿化工程公司本次向上海农工商集团长征总公司转让其各自所持有｜
｜｜的上海星辉蔬菜有限公司10%股权的价格为2994438.94元。本次股｜
｜｜权转让后，上海星辉蔬菜有限公司成为由公司持有其80%的股权，｜
｜｜上海农工商集团长征总公司持有其20%的股权的有限公司。｜
｜｜经双方协商同意将上海星辉蔬菜有限公司的注册资本由目前的1400｜
｜｜万元变更至4300万元，双方出资比例不变，其中公司以现金形式新｜
｜｜增出资2320万元。｜
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【资产出售】
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｜公告日期｜2004-07-24｜是否关联交易｜是｜交易金额(万元)｜299.44｜
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｜说明｜2004年7月21日公司和上海市农垦绿化工程公司与上海农工商｜
｜｜集团长征总公司签定了股权转让协议。各方同意公司和上海市农垦｜
｜｜绿化工程公司本次向上海农工商集团长征总公司转让其各自所持有｜
｜｜的上海星辉蔬菜有限公司10%股权的价格为2994438.94元。本次股｜
｜｜权转让后，上海星辉蔬菜有限公司成为由公司持有其80%的股权，｜
｜｜上海农工商集团长征总公司持有其20%的股权的有限公司.｜
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【资产出售】
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｜公告日期｜2004-07-24｜是否关联交易｜是｜交易金额(万元)｜299.44｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜说明｜2004年7月21日，公司和上海市农垦绿化工程公司与上海农工｜
｜｜商集团长征总公司签定了股权转让协议。各方同意公司和上海市农｜
｜｜垦绿化工程公司本次向上海农工商集团长征总公司转让其各自所持｜
｜｜有的上海星辉蔬菜有限公司10%股权的价格为2994438.94元。本次｜
｜｜股权转让后，上海星辉蔬菜有限公司成为由公司持有其80%的股权｜
｜｜，上海农工商集团长征总公司持有其20%的股权的有限公司。｜
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【2.风险提示】
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｜公告日期｜2002-04-20｜
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｜实施日期｜2002-04-29｜
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｜处理类型｜撤消特别处理｜
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｜处理原因｜经审计的2001年财务报告显示，本公司200年度实现净利润2654003｜
｜｜9.84万元，上海立信长江会计师事务所有限公司出具标准无保留意｜
｜｜见的审计报告。公司股票恢复上市后每个交易日的涨跌幅限制为10｜
｜｜%。股票简称改为都市股份。｜
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｜其他｜｜
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｜公告日期｜2002-04-20｜
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｜实施日期｜2002-04-29｜
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｜处理类型｜恢复上市｜
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｜处理原因｜经审计的2001年财务报告显示，本公司200年度实现净利润2654003｜
｜｜9.84万元，上海立信长江会计师事务所有限公司出具标准无保留意｜
｜｜见的审计报告。｜
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｜其他｜｜
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｜公告日期｜1999-07-03｜
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｜实施日期｜1999-07-05｜
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｜处理类型｜PT｜
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｜处理原因｜经立信会计师事务所出具的1998年度审计报告，公司1998年依然出｜
｜｜现重大亏损，据此公司已连续三年亏损且净资产出现负值｜
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｜其他｜｜
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｜公告日期｜1998-04-30｜
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｜实施日期｜1998-05-04｜
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｜处理类型｜ST｜
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｜处理原因｜公司经审计连续两个会计年度的净利润均为负值，最近一个会计年｜
｜｜度的每股净资产低于股票面值｜
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｜其他｜｜
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｜截止日期｜2004-12-31｜
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｜序｜资金占用方｜占用方式｜与本公司关系｜期末余额｜占应收账｜
｜号｜｜｜｜(万元)｜款(％)｜
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｜1｜上海城隍庙第一购｜｜母公司的控股｜0.00｜0.0%｜
｜｜物中心｜｜子公司｜｜｜
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