|
☆股本股改☆◇港澳资讯600892更新日期2007-10-25◇灵通V4.0
★本栏包括【1.股本结构】、【2.股本变化】、【3.限售股份】、【4.股改情况】
【1.股本结构】
【股本结构列示】
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┐
｜单位(万股)｜2007-09-30｜2006-12-31｜2005-12-31｜2004-12-31｜
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜总股本｜5050.00｜5050.00｜5050.00｜5050.00｜
｜募集法人股份｜3519.03｜3519.03｜3519.03｜3519.03｜
｜流通A股｜1530.97｜1530.97｜1530.97｜1530.97｜
｜实际流通A股｜1530.97｜1530.97｜1530.97｜1530.97｜
└─────────┴─────┴─────┴─────┴─────┘
【2.股本变化】
【历次变更状况】
┌──────┬──────┬──────┬──────┬──────┐
｜日期｜总股本｜流通A股｜实际流通A股｜变更原因｜
├──────┼──────┼──────┼──────┼──────┤
｜1999-07-01｜5050.00｜1530.97｜1530.97｜股权转让｜
｜1998-04-30｜5050.00｜1530.97｜1530.97｜股权转让｜
｜1996-03-15｜5050.00｜1530.97｜-｜A股上市｜
└──────┴──────┴──────┴──────┴──────┘
【3.限售股份】
【4.股改情况】
【股权分置改革】
1)方案简介:
对价方案:华星汽贸购买公司除少量较难剥离的负债以外的全部资产、负债；昌鑫国资将其持有的北京市昌平自来水有限责任公司97.375%的股权出售给公司，昌鑫国资将豁免公司由于受让上述股权而产生的债务7,943万元。上市公司向全体股东每10股转增3股股份，除昌鑫国资以外非流通股东须将所获转增股份转送给昌鑫国资。
实施前总股本(万股)5050.00实施后总股本(万股)6565.00
实施前流通A股(万股)1530.97实施后流通A股(万股)1990.26
限售流通股(万股)4574.74
保荐机构1:国海证券有限责任公司
2)股改进程提示:
方案公布日2007-04-05股东大会股权登记日
董事会征集投票起止日
股东大会网络投票起止日
股东大会现场召开日股东沟通期停牌起始日2007-03-26
股东沟通期复牌日2007-04-16股东大会停牌起始日
股改实施上市日
3)参加表决前十大流通股东表决情况:
4)非流通股股东持股情况及特别承诺:
（1）非流通股股东支付对价情况
┌──────────────────┬─────┬─────┬────┐
｜股东名称｜方案实施前｜方案实施后｜占总股本｜
｜｜股份(万股)｜股份(万股)｜比例(％)｜
├──────────────────┼─────┼─────┼────┤
｜北京昌鑫国有资产投资经营公司｜1492.70｜2353.67｜35.85｜
｜河北伟达房地产开发有限公司｜14.30｜18.59｜0.28｜
｜海南博妮达贸易有限公司｜120.00｜120.00｜1.83｜
｜上海兴岚经贸有限公司｜1.00｜1.30｜0.02｜
｜上海铜仓贸易有限公司｜5.00｜6.50｜0.10｜
｜上海吉事达装饰贸易有限公司｜8.00｜10.40｜0.16｜
｜上海葆鑫企业发展有限公司｜232.00｜232.00｜3.53｜
｜上海康同经贸有限公司｜9.00｜11.70｜0.18｜
｜神威医药科技股份有限公司｜50.00｜65.00｜0.99｜
｜石家庄市桥西天城酒店用品配套中心｜0.50｜0.65｜0.01｜
└──────────────────┴─────┴─────┴────┘
大股东特别承诺事项
无特别承诺
（2）控股股东情况
控股股东中国华星汽车贸易(集团)公司
持股比例（%）29.56
实际控制人中国华星集团公司
间接持股比例（%）:29.56
（3）方案详细说明
公司本次股权分置改革拟采取“重大资产重组+资本公积金转增”的组合形式作为对价安排。
1、重大资产重组
华星汽贸购买本公司除少量较难剥离的负债（评估基准日帐面值为1,478.92万元）以外的全部资产、负债；昌鑫国资将其持有的北京市昌平自来水有限责任公司97.375%的股权出售给本公司，自来水公司股权价值8,237.38万元，昌鑫国资将豁免本公司由于受让上述股权而产生的债务7,943万元，作为股权分置改革的对价安排，剩余294.38万元本公司将在不影响正常生产经营的前提下，在五年内向昌鑫国资分期偿还。重大资产重组完成将增强公司盈利能力、改善公司财务状况、恢复公司持续经营能力。
根据本公司与华星汽贸签署的《资产出售协议》，本次资产出售的评估基准日为2006年5月31日。湖大科教转让给华星汽贸的资产的净额评估值为11,787.27万元；湖大科教转移给华星汽贸承担的负债净额评估值为11,794.62万元。对于出售资产和转让负债的差额7.36万元，华星汽贸同意湖大科教不用另行支付对价。
根据本公司与昌鑫国资签署的《资产购买协议》，本次资产购买的评估基准日为2006年6月30日。自来水公司评估基准日的企业股东全部权益评估值为人民币8459.44万元。以评估后净资产价值作为股权转让价格的确定依据，昌鑫国资转让自来水公司97.375%股权的总价款为人民币8237.38万元。
根据公司与华星汽贸签订的《资产出售协议》，在评估基准日至资产交接日，出售资产由于自身原因产生的任何损益变化，由华星汽贸享有或承担；在评估基准日至负债转让日，转让负债由于自身的原因产生的任何损益变化，由华星汽贸享有或承担，因此本次股权分置改革完成后公司每股净资产将不低于1元。按照湖大科教目前5,050万股总股本测算，每股股份将获得不少于1.57元资产的对价安排。
2、资本公积金转增
湖大科教以截至2006年12月31日的资本公积金和总股本为基础，向方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股转增3股股份，已同意股改方案的成都市韵嘉投资有限公司等七家非流通股东放弃转增股份并转送给昌鑫国资；其余的未明确表态的24家非流通股东所获转增股数量暂不划归昌鑫国资，若日后该等股东所持的原非流通股股份上市流通，须向昌鑫国资支付相应的所获转增股数或取得昌鑫国资书面同意，同时由湖大科教向上交所提出该等股份的上市流通申请。以此作为除昌鑫国资外其他非流通股股东股改的对价。
（4）承诺事项详细说明
北京昌鑫国有资产投资经营公司[下称:昌鑫国资]、成都市韵嘉投资有限公司将遵守法定承诺，在12个月限售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股份，出售数量占湖大科教股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。
其他非流通股股东将履行法定承诺义务，在持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让。
截止本说明书出具之日，公司尚有24家非流通股股东未明确表示同意参加本次股权分置改革，其共计持有公司非流通股649.12万股，占公司总股本的12.85%，占公司非流通股总数的18.45%。由于公司本次股权分置改革方案为“重大资产重组+资本公积金转增”的组合方案，因此上述情况不影响股权分置改革方案的实施。对于该等股东，公司将在本次相关股东会议召开前继续与之沟通，争取取得更多非流通股股东对本次股权分置改革方案的同意。若在本次相关股东会议召开之前，仍有非流通股股东未明确表示同意本次股权分置改革方案，则该等股东所获转增股数量暂不划归昌鑫国资，若日后该等股东所持的原非流通股股份上市流通，须向昌鑫国资支付相应的所获转增股数或取得昌鑫国资书面同意，同时由湖大科教向上交所提出该等股份的上市流通申请。
|
