☆重要事项☆◇港澳资讯601600更新日期2007-12-07◇灵通V4.0
★本栏目内容【1.资本运作】、【2.风险提示】、【3.其他事项】
【1.资本运作】
【吸收合并】
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｜公告日期｜2007-12-07｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜｜
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｜说明｜1.中国铝业拟通过换股方式吸收合并包头铝业，整合双方资源｜
｜｜，发挥协同效应，同时彻底解决两家上市公司之间的同业竞争问题｜
｜｜。｜
｜｜2.在本次换股吸收合并中，中国铝业将以新增A股股份与包头｜
｜｜铝业股东所持包头铝业股份换股，以实现换股吸收合并包头铝业。｜
｜｜3.本次吸收合并完成后，包头铝业全部资产、负债和权益并入｜
｜｜中国铝业，中国铝业为合并完成后的存续公司。｜
｜｜4.中国铝业董事会和包头铝业董事会分别通过了同意本次换股｜
｜｜吸收合并的决议，但上述事项尚需经中国铝业临时股东大会及类别｜
｜｜股东会议和包头铝业临时股东大会特别决议通过。本次换股吸收合｜
｜｜并方案的实施还需取得国资委、中国证监会等国家相关部门的批准｜
｜｜或核准。｜
｜｜5.中国铝业本次新增A股全部用于吸收合并包头铝业，除此之｜
｜｜外，不向其它公众投资者发行股票及募集资金。根据包头铝业全体｜
｜｜股东持有的股份数量及换股比例计算，本次换股吸收合并包头铝业｜
｜｜新增A股股份数量为637，880，000股。｜
｜｜6.本次换股吸收合并中，中国铝业换股价格为20.49元/股，包｜
｜｜头铝业换股价格为21.67元/股。作为对参加换股的包头铝业股东的｜
｜｜风险补偿，在实施换股时给予其40%的溢价，本次换股吸收合并的｜
｜｜换股比例为1:1.48，即参与换股的包头铝业股东和提供现金选择权｜
｜｜的第三方所持有的每1股包头铝业股份可以换取1.48股中国铝业A股｜
｜｜股份。该换股价格仅供参考，最终以换股比例为准。｜
｜｜7.为充分保护包头铝业全体股东的利益，本次换股吸收合并将｜
｜｜由第三方向包头铝业股东提供现金选择权。在现金选择权申报股权｜
｜｜登记日登记在册的包头铝业股东可以以其所持有的包头铝业股份按｜
｜｜照21.67元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。在现金选择｜
｜｜权实施日，由第三方受让行使现金选择权的股东行权部分的包头铝｜
｜｜业股份，并向其支付现金对价，而后，第三方连同未行使现金选择｜
｜｜权及部分行使现金选择权的股东所持有的包头铝业股份换为中国铝｜
｜｜业新增A股股份。｜
｜｜8.本次换股吸收合并方案实施后，参与本次换股吸收合并的包｜
｜｜头铝业股东将成为存续公司中国铝业的A股股东，中国铝业用于换｜
｜｜股吸收合并包头铝业的新增A股股票将尽快申请在上海证券交易所｜
｜｜挂牌上市交易。包铝集团及贵阳铝镁因本次换股吸收合并所持有的｜
｜｜中国铝业A股股票可在相应法律法规规定和承诺的锁定期届满后在｜
｜｜上海证券交易所交易流通。｜
｜｜包铝集团及贵阳铝镁承诺自中国铝业本次换股吸收合并新增｜
｜｜股份在上海证券交易所上市之日起三年内，不转让因换股而持有的｜
｜｜中国铝业股份（除转让给中国铝业公司及其关联方外）。｜
｜｜此外，由于本次吸收合并将导致中铝公司持有中国铝业股份比｜
｜｜例上升，中铝公司将向中国证监会及香港证监会申请豁免要约收购｜
｜｜中国铝业股份的义务。根据相关规定，中铝公司及兰州铝厂承诺｜
｜｜自中国铝业本次换股吸收合并新增股份在上海证券交易所上市之日｜
｜｜起三年内，不转让持有的中国铝业股份。｜
｜｜9.双方董事会决议通过并提交中国铝业临时股东大会及类别股｜
｜｜东会议和包头铝业临时股东大会批准的预案中，包头铝业和中国铝｜
｜｜业的换股比例为唯一、最终的比例，合并双方董事会不会协商调整｜
｜｜换股比例，或者向中国铝业临时股东大会及类别股东会议和包头铝｜
｜｜业临时股东大会提交包括新的换股比例的合并方案。｜
｜｜10.包头铝业为召开本次换股吸收合并的临时股东大会确定的｜
｜｜股权登记日为2007年8月1日，该日收市时登记在册的包头铝业股东｜
｜｜有权参加本次临时股东大会并行使表决权，在包头铝业召开的临时｜
｜｜股东大会上，包铝集团及贵阳铝镁作为中国铝业的关联方予以回避｜
｜｜，不参加对合并预案的表决，其所持股份不计入有效表决票数。｜
｜｜公司接到通知，中国证券监督管理委员会重组审核委员会将于｜
｜｜2007年12月7日审核公司吸收合并包头铝业股份有限公司的方案。｜
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【收购兼并】
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｜公告日期｜2007-11-28｜是否关联交易｜是｜交易金额(万元)｜49681.08｜
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｜说明｜中铝公司拟通过北京产权交易所公开交易的方式出让河湾发电｜
｜｜49%股权并已在该交易所挂牌,现同意公司按照北京产权交易所的交｜
｜｜易规则收购中铝公司持有的河湾发电49%的股权。目前河湾发电注｜
｜｜册资本为81633万元，其中中铝公司享有49％股权，公司享有51%股｜
｜｜权。此交易属关联交易。｜
｜｜在公司收购河湾发电49%股权后,本次收购将有利于为兰州分公｜
｜｜司提供持续、可靠的电力支持，减少中铝公司与中国铝业关联交易｜
｜｜。｜
｜｜根据公开挂牌结果，公司以人民币49681.08万元的价格受让该｜
｜｜等股权，并于2007年11月23日与中铝公司签订股权转让合同。｜
｜｜本次股权转让后，中铝公司将不再持有河湾发电股权，河湾发｜
｜｜电成为公司的全资子公司。｜
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【对外投资】
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｜公告日期｜2007-05-19｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜273000.0｜
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｜说明｜投资建设抚顺铝业电解铝二期改造项目(项目总投资约为27.3｜
｜｜亿元)｜
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【吸收合并】
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｜公告日期｜2007-04-21｜是否关联交易｜｜交易金额(万元)｜｜
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｜说明｜中国铝业拟向山东铝业和兰州铝业现有的除中国铝业外的其他｜
｜｜股东发行境内上市人民币普通股（A股），以换股方式吸收合并山｜
｜｜东铝业和兰州铝业，且本次换股吸收合并方案与山东铝业、兰州铝｜
｜｜业股权分置改革相结合。换股吸收合并方案的主要内容如下｜
｜｜中国铝业本次发行的人民币普通股全部用于换取山东铝业和兰｜
｜｜州铝业除中国铝业所持股份外、未行使现金选择权的股份及第三方｜
｜｜中信信托因现金选择权的行使而持有的全部股份。｜
｜｜换股吸收合并完成后，原山东铝业和兰州铝业股份（除中国铝｜
｜｜业所持股份外）将全部转换为中国铝业本次发行的人民币普通股。｜
｜｜原山东铝业和兰州铝业的全部资产、负债及权益并入中国铝业，其｜
｜｜现有的法人资格因合并而注销。本次换股吸收合并山东铝业、兰州｜
｜｜铝业和中国铝业A股股票发行同时进行，且互为前提。中国铝业本｜
｜｜次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元｜
｜｜，发行数量为1,236,731,739股，发行价格为6.60元/股。中国铝业｜
｜｜换股吸收合并山东铝业的换股比例为3.15:1，即每1股山东铝业股｜
｜｜票可换取3.15股中国铝业A股股票。｜
｜｜中国铝业换股吸收合并兰州铝业，兰州铝业非流通股的换股比｜
｜｜例为1:1，即兰州铝业除中国铝业外的其他非流通股股东持有的每1｜
｜｜股兰州铝业股票可换取1股中国铝业A股股票；流通股换股比例为1.｜
｜｜80:1，流股股东持有的每1股兰州铝业股票可换取1.80股中国铝业A｜
｜｜股股票。为了保护广大投资者利益，本次换股吸收合并将由第三方｜
｜｜中信信托向山东铝业和兰州铝业除中国铝业外的其他股东提供现金｜
｜｜选择权。山东铝业的流通股股东可以以其所持有的山东铝业股票按｜
｜｜照16.65元/股的价格全部或部分行使现金选择权；兰州铝业的流通｜
｜｜股股东和除中国铝业外的非流通股股东可以以其持有的兰州铝业股｜
｜｜票分别按照9.50元/股和5.534元/股的价格全部或部分行使现金选｜
｜｜择权，兰州铝业非流通股股东兰州铝厂已书面承诺放弃现金选择权｜
｜｜。2007年2月13日至2月15日山东铝业、兰州铝业的股东进行了现金｜
｜｜选择权申报，山东铝业和兰州铝业分别有3,540股和0股进行了现金｜
｜｜选择权的有效申报。｜
｜｜中国铝业所持的山东铝业和兰州铝业的股票不参加本次换股吸｜
｜｜收合并，也不行使现金选择权，合并完成后予以注销。｜
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【2.风险提示】